股本与注册资本变更 - 2023年11月17日，公司向特定对象发行股票5920663股，总股本由193027584股增至198948247股[1] - 2023年11月20日，公司向32名激励对象授予限制性股票117.35万股，总股本由198948247股增至200121747股[1] - 公司章程修订后，公司注册资本由19302.7584万元变更为20012.1747万元，实收资本同步变更[4] - 公司股份总数由19302.7584万股变更为20012.1747万股，均为普通股[4] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需相关审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需相关审议[4] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万人民币，需相关审议[4] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需相关审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需相关审议[4] 董事会专门委员会 - 成员全部由董事组成，为单数且不少于三名，除战略委员会外，半数以上为独立董事并由其担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[9] 融资审议规则 - 单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产5%以上[9] - 单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产20%以上，同一会计年度内累计超50%以上，应提交股东大会审议[11] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 公司拟与关联方单项交易或连续十二个月内同类交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议[11] 证券投资审议规则 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或占比30%以上，应提交股东大会审议[11] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[13] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换；连续两次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计和咨询机构职权需全体独立董事同意；第一款第一、二项事项需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[15] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[16] 董事会秘书 - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，超过三个月后董事长继续代行，需在代行后6个月内完成聘任工作[17] 制度修订与审议 - 本次修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上股东特别决议通过后生效[17] - 公司修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《专业委员会工作细则》，制定《会计师事务所选聘制度》[18] - 《董事会议事规则》《独立董事制度》等五项制度经董事会审议通过后需提交股东大会审议，通过后生效[18] - 《专业委员会工作细则》自董事会审议通过之日起生效[18] 信息披露 - 修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文在巨潮资讯网披露[18] 备查文件 - 包含公司第四届董事会第三十一次会议决议等[19] - 包含修订后的《公司章程》和相关制度[21] 其他 - 独立董事就第四届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见[21] - 公告发布时间为2023年11月24日[20]