委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前三天书面通知全体委员，紧急情况全体委员一致同意可不受此限[8] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[10] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席，董事会可免去其职务[10] - 表决时每名委员享有一票表决权，可记名投票或举手表决，有委员要求记名投票则采用该方式[10][12] 表决相关 - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[12] - 采取记名投票表决，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知委员[12] 制度定义 - “非独立董事”指董事会成员中除独立董事之外的其他董事[18] - “高级管理人员”指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[18] - “以上”包含本数，“少于”不含本数[18] 决议生效与通报 - 现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式召开的经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效[13] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日向公司董事会通报决议有关情况[13] 回避与审议 - 有利害关系的委员应说明情况并自行回避表决，除非其他委员认为对表决事项无显著影响[15] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下审议并做出决议[15] 委员权利与职责 - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等相关资料[17] - 委员根据掌握情况对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估[17] 决议撤销与档案保存 - 薪酬与考核委员会决议程序违规，利害关系人可在决议形成60日内向董事会提出撤销[3] - 会议档案保存期限为10年[14]