董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[4] 董事会权限 - 审议对外担保和财务资助事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的交易事项[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下，应召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[22] - 定期会议和临时会议，证券部分别需提前十日和三日发书面通知[19] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[26] 董事审议关注要点 - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助议案，关注其他股东是否按出资比例提供资助等[34] - 审议关联交易事项，关注交易定价政策及依据等并遵守关联董事回避制度[31] - 审议重大投资事项，分析项目可行性、前景等[32] - 审议对外担保议案，了解被担保方情况并判断担保合规性等[32] - 审议计提资产减值准备议案，关注资产形成过程及减值原因等[33] - 审议证券投资等事项，关注公司内控、风险、规模、资金来源等情况[35] - 审议变更募集资金用途议案，关注变更合理性、必要性及项目情况[35] - 审议公司收购和重组事项，关注意图、对方状况、价格及对公司影响[35] - 审议利润分配方案，关注合规性、合理性及与公司状况匹配度[35] 决议规则 - 作出决议须经全体董事过半数通过；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议无关联关系董事人数不足三人，应提交股东大会审议[41] 提案相关 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[49] 责任规定 - 董事会决议违反规定使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51]