董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，独立董事至少2名，占比至少1/3[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[3] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 董事长不能履职时，可由过半数董事共同推举一名董事代行职务[8] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于三人[3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] 董事会决议 - 董事会作出决议，除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[7] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[16] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，需过半数董事对该提案投同意票[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[12][13] - 特定情形下，董事会应在10日内召开临时董事会会议[13] - 董事会召开临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时通知[13] - 董事长应自接到提议或监管部门要求后10日内，召集并主持董事会临时会议[15] 委员会职责 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[9] 分红政策 - 上市公司以半年度财务报告为基础现金分红，不送红股或不用资本公积转增股本，半年度财务报告可不经审计[23][24] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[25] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人等内容[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[27] - 董事会秘书应按规定报送决议和公告，保存会议档案不少于10年[27] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[29]