关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 因协议安排未来十二个月内或过去十二个月内具有关联情形的视同为关联人[6] 关联方申报 - 公司董事等及持有公司5%以上股份的自然人股东需在任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况[6] - 申报义务持续至不再具有关联情形之日起满12个月止[7] 关联方清单管理 - 董事会办公室会同多部门每年第一季度确定关联方清单并更新下发[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买出售资产等多种事项[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且过半数通过决议[16][17] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[16] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人单项交易低于30万元、与关联法人单项交易低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[19] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[19] - 公司与其关联人达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，先提交独立董事审核，再经董事会审议通过后提交股东大会审议[20] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露[26] 关联交易协议期限 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新履行审议程序及披露义务[23][24] 关联交易豁免 - 公司因公开招标、公开拍卖等导致的关联交易，可向交易所申请豁免提交股东大会审议，但需及时披露[24] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露，如一方以现金认购另一方公开发行的证券等[29] - 公司与关联人发生的部分关联交易可免于提交股东大会审议，如参与面向不特定对象的公开招标等[29] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接地提供给关联人使用，如拆借资金、委托投资等[31] 资金往来监督 - 公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] 资金占用处理 - 因控股股东及其关联方转移或占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施[32] - 控股股东或实际控制人违规占用公司资金等，公司可申请司法冻结其持有的公司股份[32] 违规责任 - 关联交易管理失职或违规给公司造成影响或损失，将视情节给予责任人处分[33] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求责任人承担民事赔偿责任[33] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[33] 办法修订与解释 - 本办法修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[35] - 本办法由董事会负责解释[35] 办法适用 - 本办法未规定事项，依照《公司章程》和法律法规办理[35] 办法生效 - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效[35]