董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事每届任期三年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[8] - 单笔财务资助金额或连续十二个月内累计超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保情形需股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[17] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[17] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8] 会议变更 - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[21] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[23] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[23] 表决规则 - 会议表决一人一票，未选或多选、中途离场未选视为弃权[27] - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意除外[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会会议记录应包含日期、地点等多项内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[32] 异议处理 - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[34] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[34] 规则说明 - 本规则未尽事宜或冲突以相关法律法规为准[36] - 本规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[37] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[38][39]