公司基本信息 - 公司于2018年3月1日在深交所创业板上市，首次发行6159万股[4] - 公司注册资本为61588万元[5] - 公司营业期限从1996年6月27日至2037年6月26日[6] 股本结构 - 2016年4月30日母公司净资产15.69725203亿元，按1:0.3185比例折股[14] - 整体变更后股本为5亿元，等分成5亿股[14] - 整体变更时华烽国际持股4.995亿股，占比99.90%[14] - 整体变更时上海香悦持股50万股，占比0.10%[14] - 公司股份总数为6.1588亿股，均为人民币普通股[14] 股份转让与收购限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%[20] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益，否则可起诉[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[33] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[35] 股东大会职权与决策 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经股东大会决定[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会决定[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会决定[39] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会决定[39] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东大会审议[41] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[43] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东大会审议[43] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东大会审议[43] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东大会审议[43] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东大会审议[43] - 购买、出售资产所涉及资产总额或成交金额累计达最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[46] - 对外提供财务资助被资助对象资产负债率超70%须经股东大会审议[48] - 对外提供财务资助单次或累计金额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[48] - 变更募集资金用途、单次使用超募资金达5000万元且超总额10%等须经股东大会审议[50] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[54][55] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[53][54][55] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在公告决议前不得低于10%[56] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[58] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[58] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[60] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[61] - 股东大会现场会议地点变更，召集人应于召开日期至少2个交易日之前发布通知并说明原因[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[65] 股东大会决议与实施 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[75] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[75] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[76] - 股东大会对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[74] - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[77] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[78] - 股东大会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[77] - 股东大会决议公告应列明出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[81] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在结束后两个月内实施[81] 董事任职与职责 - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[85] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[86] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[86] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[88] - 董事会应在两日内披露董事辞职有关情况[89] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成补选[89] 董事会组成与决策 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数占比不应低于三分之一[102] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[102] - 与关联自然人交易金额30万元以上须董事会审议[104] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议[104] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[105] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[105] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须董事会审议[105] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[107] - 对外投资交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元须董事会审议[107] - 募集资金节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免董事会审议[108] - 单个或全部募投项目节余资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可由董事长决定用途[110] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[112] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[114] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[115] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前两日，紧急时可立即召开但召集人需在会议说明[115][116][117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，审议关联交易时由过半数无关联关系董事出席，不足三人提交股东大会审议[119] - 公司依据特定情形收购本公司股份，需由三分之二以上董事出席董事会方可决议[121] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外提供财务资助和担保需经出席会议三分之二以上董事同意[123][124] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须经无关联关系董事过半数通过，对关联方提供担保或资助需经出席会议三分之二以上无关联关系董事同意[124] 总裁与监事任职 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[129][130] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[133] - 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[143] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[144] - 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致其人数少于监事会成员的三分之一，公司应在六十日内完成补选[144] - 公司监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举[148] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[148] 监事会会议 - 监事会每六个月至少召开一次会议[151] - 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知[152] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露中期报告[158] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[159] - 公司须在股东大会后两个月内完成股利派发[161] - 公司未来十二个月重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%以上，一般不现金分红，通过股东大会审议可分[162] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[163] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[165] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[165] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[165] 会计师事务所与费用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[170][172] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报纸公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日四十五日内可要求清偿债务或提供担保[181] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报纸公告[182] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报纸公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日四十五日内有权要求清偿债务或提供担保[182] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[185] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改章程存续[186] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[186] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日四十五日内申报债权[187] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或持股比例不足百分之五十但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[198]