上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 公司未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性 - 激励对象包括部分外籍员工 这些员工在战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用 [3] - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [4] - 最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [4] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [4] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [6] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1% [6][7] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [6] - 激励计划为董事、高级管理人员设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [6] - 股权激励计划的有效期从授予日起计算未超过10年 [7] 股权激励计划披露完整性 - 公司已对照《股权激励管理办法》规定 说明不存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 并说明股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [7] - 披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [7] - 披露了股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [7] - 除预留部分外 披露了董事、高级管理人员及其他激励对象的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例 [7] - 披露了股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排 [7] - 披露了限制性股票的授予价格及其确定方法 并聘请独立财务顾问核查发表明确意见 [7] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [8][9] - 披露了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 以及不得授出限制性股票和行使权益的期间 [9] - 披露了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [9] - 披露了股权激励会计处理方法 限制性股票公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及其合理性 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 [9][10] - 披露了股权激励计划的变更、终止 [10] - 披露了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [10] - 披露了公司与激励对象各自的权利义务 相关纠纷或者争端解决机制 [10] - 披露了上市公司及激励对象相关承诺 包括信息披露文件真实性承诺及利益返还承诺 [10] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司的实际情况 有利于促进公司竞争力的提升 [10] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [10] 限售期与归属期合规性 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [10] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 限制性股票授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [10] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年 [10][11] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [11] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [11] 中介机构专业意见 - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 确认上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [12] - 律师事务所确认股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [12] - 律师事务所确认股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [12] - 律师事务所确认激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [12] - 律师事务所确认公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [12] - 律师事务所确认公司未为激励对象提供财务资助 [12] - 律师事务所确认股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [12] - 拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 [12] 审议程序合规性 - 股权激励计划已履行必要的审议程序 包括董事会、股东大会表决 [12] - 关联董事在审议股权激励计划时已回避表决 [12]

股权激励计划授予情况 - 公司向董事及高级管理人员授予限制性股票总计505万股 其中董事兼总裁袁肖琴获授150万股 董事兼副总裁李小军和韩鹏良各获授80万股 副总裁兼董事会秘书侯晓勤获授65万股 副总裁贠秋冬获授80万股 财务总监任玉津获授50万股 [1] - 向129名核心管理、技术、业务人员授予限制性股票1305万股 占授予总量68.32% 占当前总股本2.12% [1] - 首次授予部分合计1810万股 占授予总量94.76% 预留限制性股票100万股 占授予总量5.24% 总授予量1910万股 占公司总股本3.10% [1] 激励对象资格限制 - 任何单一激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] - 激励对象不包括公司持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] 信息披露程序 - 董事会提出方案后 由监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见 律师出具专业法律意见书 [2] - 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 [2]

股权激励计划核心内容 - 华宝股份推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量1,910万股 占公司总股本61,588万股的3.10% 其中首次授予1,810万股(占94.76%) 预留100万股(占5.24%) [3] - 授予价格确定为9.62元/股 该价格取草案公告前1个交易日交易均价19.23元/股的50%与前120个交易日交易均价19.22元/股的50%中较高者 [3][24] 激励对象范围 - 首次授予激励对象135人 占公司2024年底员工总数1,225人的11.02% 包括董事、高管及核心管理、技术、业务人员 [5][15] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [6][16] - 预留部分将在股东大会通过后12个月内授予 激励对象标准与首次授予一致 [5][14] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长60个月 自首次授予日起计算 [6][20] - 限制性股票分三期归属 每期间隔12个月 归属比例分别为30%、30%、40% [5][21] - 各归属期对应2026-2028三个会计年度 需满足公司层面业绩考核目标及个人绩效考核要求 [5][26] 公司业务背景 - 公司主要从事香精与食品配料研发、生产和销售 产品涵盖甜味香精、咸味香精及功能性食品配料 [27][28] - 旗下上海奕方提供爆爆珠、晶球冻冻等300多个品种产品 厦门琥珀专注日用香精研发生产 [28][29] - 公司以"美味生活引领者"为发展愿景 通过技术创新和市场拓展巩固行业领先地位 [27] 财务影响 - 若全额认购首次授予的1,810万股 公司将募集资金17,412.20万元 用于补充流动资金 [36] - 股份支付费用将在2025-2028年间分期确认 预计对各期净利润产生影响但不影响现金流 [34][35] - 费用测算基于Black-Scholes模型 参数包括19.39元基准股价、0%股息率及51.63%-53.37%波动率 [34] 治理结构 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责计划执行 监事会履行监督职责 [10][11] - 激励对象名单需经过10天公示程序 并由监事会审核确认 [16][17] - 计划须经股东大会三分之二以上表决通过 关联股东需回避表决 [38]

激励计划概述 - 华宝股份推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，向激励对象定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予总量1,910万股，占公司总股本61,588万股的3.10%，其中首次授予1,810万股（占比94.76%），预留100万股（占比5.24%） [3][15] - 授予价格为9.62元/股，定价依据为草案公告前1个交易日交易均价的50%及前120个交易日交易均价的50%较高者 [3][20] 激励对象范围 - 首次授予激励对象135人，占公司员工总数1,225人的11.02%，包括董事、高管及核心管理/技术/业务人员 [5][13] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其亲属，包含部分外籍员工 [5][13] - 预留部分将在股东大会后12个月内确定激励对象，标准参照首次授予执行 [5][12] 授予分配详情 - 董事及高管共6人获授505万股，其中总裁袁肖琴获150万股（占授予总量7.85%），其他高管获50-80万股不等 [14] - 核心管理/技术/业务人员129人共获授1,305万股，占授予总量68.32% [14] - 任何一名激励对象累计获授股票不超过公司总股本1% [3][15] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长60个月，归属分三期执行，每期比例分别为30%、30%、40% [6][18] - 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月内 [18] - 归属需满足任职期限（12个月以上）及公司层面业绩考核条件 [22] 公司业务背景 - 公司主营香精与食品配料研发生产，拥有"孔雀"品牌（1947年创立），产品覆盖乳品、饮料、糖果、烘焙、肉制品等领域 [23] - 子公司上海奕方提供爆爆珠、果酱等300多种产品，厦门琥珀专注日用香精研发生产 [24][25] - 考核指标选用营业收入增长率，以衡量市场拓展能力及经营状况 [25] 财务影响 - 若全额认购首次授予1,810万股，公司将募集资金17,412.20万元用于补充流动资金 [30] - 股份支付费用预计在2025-2028年分期摊销，具体金额需根据授予日公允价值测算 [29] 计划实施机制 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在60日内完成董事会程序 [7][16] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助或贷款担保 [6] - 若因信息披露问题导致权益不符，激励对象需返还全部利益 [1][32]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，证券简称"华宝股份"，证券代码"300741"，于2018年3月在深圳证券交易所挂牌交易 [5] - 公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形 [5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等五种情况 [5] 激励计划内容 - 激励计划由十章组成，涵盖"释义；实施激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划具体内容"等部分 [7] - 具体内容包括激励计划的激励方式及股票来源、拟授予的限制性股票数量、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等关键要素 [7] - 计划内容符合《管理办法》的相关规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.6条的规定 [7][8] 实施程序 - 公司已履行董事会薪酬与考核委员会拟定草案、董事会审议通过相关议案等程序 [8][9] - 尚待履行的程序包括公示激励对象名单不少于10天、股东大会审议等 [9] - 激励计划需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，且需获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [9][11] 激励对象 - 激励对象主要为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员 [11] - 不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [11] - 激励对象包括部分外籍员工，公司已对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明 [11][12] 信息披露 - 公司已公告董事会决议公告、监事会决议公告、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件 [12][13] - 公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等规定持续履行信息披露义务 [13] 财务资助与合规性 - 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 [13] - 激励计划的目的为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [13] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形 [14] 关联董事回避 - 激励对象包括公司董事袁肖琴、李小军、韩鹏良，其在董事会对本激励计划相关议案进行了回避表决 [15] - 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决 [15]

股权激励计划核心内容 - 华宝香精股份有限公司制定2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益与核心团队利益结合[1] - 激励对象包括公司及控股子公司的董事 高级管理人员 核心管理 技术 业务人员及其他董事会认定人员 排除监事和独立董事[2] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 配套考核管理办法保障实施[1] 考核机制设计 - 考核原则坚持公正 公开 公平 与激励对象工作业绩及贡献紧密结合[2] - 考核机构由董事会薪酬与考核委员会领导 人事行政部与财务部组成工作小组负责具体实施及数据收集[2] - 考核结果反馈机制允许激励对象在10个工作日内提出异议 薪酬与考核委员会需在10个工作日内复核[3] 业绩考核标准 - 公司层面考核以2026-2028年为归属考核年度 每年需达成预设业绩目标方可归属[2] - 个人层面绩效考核结果决定实际归属数量 计算公式为：标准系数×个人当年计划归属数[2] - 未达考核目标的限制性股票作废失效 不可递延至后续年度[3] 考核管理规范 - 考核结果作为保密资料归档保存 保存期限至少五年 记录不允许涂改 修改需当事人签字[3][4] - 董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化影响的个人考核指标及结果进行修正[3] - 考核管理办法由董事会制订解释及修订 经股东大会审议通过后生效[4]

股权激励计划 - 公司向135名激励对象定向发行A股普通股作为股票来源 [1] - 授予1910万股限制性股票 约占公司总股本6.16亿股的3.1% [1] - 限制性股票授予价格为每股9.62元 较当前收盘价19.39元折让50.4% [1] - 激励计划有效期最长不超过60个月 [1] 业务构成 - 2024年1-12月公司营业收入100%来自香精业务 [1] 市值表现 - 公司当前市值为119亿元 [1]

激励计划情况 - 2025年限制性股票激励计划草案及摘要审核合规，利于公司发展[2] - 激励计划实施考核管理办法合规且符合公司实际[3][4] 激励对象情况 - 激励对象名单与范围相符，基本情况属实[5] - 激励对象具备任职资格，无禁止情形[5] - 激励对象不包含特定人员，未参与多公司激励计划[5][6]

会议情况 - 华宝香精第三届监事会第十四次会议于2025年8月25日召开，3位监事全出席[1] 激励计划 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案获监事会通过，待股东大会审议[1][2] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案获通过，待股东大会审议[4] 激励对象 - 监事会核查认为激励对象符合条件[4][6] - 公司将在股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[6] - 监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明[6]

证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2025-038 华宝香精股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华宝香精股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十次会议通 知于2025年8月20日以电子邮件方式发出，会议于2025年8月25日以通讯方式召开。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长夏利群先生主持。本 次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议并通过《关于<华宝香精股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》《上市公司 ...