董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[15] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[22] 董事履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事会应书面说明[42] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[43] 委员会成员要求 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并任召集人，召集人应为会计专业人士[15] - 提名委员会由不少于3名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[15] - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并任召集人[16] 交易审议标准 - 董事会审议交易需满足资产总额占比10%以上、营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元等标准[18,19] - 董事会批准关联交易：与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上[19] - 重大关联交易：金额超3000万元且占净资产5%以上需董事会发表意见并提交股东大会[19] 会议相关规定 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[32][33] - 经代表十分之一以上表决权股东等提议或应证券监管部门要求可召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[35] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[44][46] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在通知中的提案表决[45] - 董事会表决票保存期限至少为十年[47] - 董事会形成普通决议须经公司全体董事过半数投赞成票[49] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[55] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[55] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[56] - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需全程录音[58] - 董事会会议记录应包含会议届次、日期、地点、方式等内容，出席会议的董事应在会议记录上签名[58] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议，与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不同意见可书面说明[59] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议可免责，弃权不免责[60] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[60] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[62] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[64] 规则相关 - 董事会在三种情形下应修订本规则，规则修改属披露信息的按规定披露[66] - 本规则经股东大会批准生效，修改亦同，本规则为公司章程附件，由董事会制定和解释[67][69] 提案提出相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会可提议召开临时董事会并提议案[26,28] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[27] - 公司年度发展等计划由总经理拟订，董事长向董事会提出[28] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会结果按权限提出[29] - 内部机构设置等议案由总经理拟订并向董事会提出[30]