审计委员会 - 由三名非高管董事组成，三分之二为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应补选[7] - 办公室主任由全体委员过半数选举产生[9] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 上市公司聘请或更换外部审计机构，需经全体成员过半数同意并提建议，董事会方可审议[15] - 应出具年度内部控制评价报告[13] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[17] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[18] - 定期会议应于会前5日发出通知，临时会议应于会前3日发出通知[19] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 委员应最迟于会议决议生效次日向董事会通报情况[22] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[23] - 委员与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[25] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[26] - 会议记录应写明有利害关系委员未计入法定人数和未表决情况[26] - 委员可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[28] - 上市公司须披露审计委员会人员情况及年度履职情况[30] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事[38] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[39] - 因委员变动人数少于三人时暂停行使职权[39] - 主要对公司长期发展规划等事项研究并提建议[41] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议于会前3日发通知[46] - 定期会议采用书面通知，临时会议可用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[48] - 所作决议违反规定，利害关系人可60日内向董事会提撤销[36] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[50] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[51] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[55][56] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，过半数须为独立董事[63] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[63] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[64] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[64] - 决策程序违规，利害关系人可在60日内向董事会提出撤销决议[61] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[71] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[73] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[74] - 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[75][76] - 会议记录人员为公司董事会办公室工作人员[76] - 决议书面文件保存期不得少于十年[78] - 定期会议主要考评董事、高级管理人员上一会计年度业绩指标完成情况[70] - 拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准[67] - 制定的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[67] - 制定的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准[67] - 会议记录保存期不得少于十年[79] - 委员可在闭会期间跟踪董事、高管业绩，相关部门应配合[84] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[85] 提名委员会 - 由三名董事组成，其中三分之二须为独立董事[92] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[92] - 因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[93] - 负责向董事会提出更换、推荐董事及高管候选人的意见[95] - 拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[95] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[95] - 应审查独立董事提名人任职资格并形成意见[95] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[99] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[103] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[104] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[109][112] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式，2日内未书面异议视为收到通知[101] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[103] - 委员连续两次不出席会议，经股东批准，董事会可撤销其职务[103] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[105] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[111] 议事规则 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[117]