市场扩张和并购 - 公司拟以24650.60万元现金收购无锡曙光64.87%股权[3] - 无锡曙光100%股权估值为38000.00万元[5] - 本次收购以协议转让方式进行，不涉及债权债务转移[14] - 甲方以12817.4万元受让乙方一持有的目标公司33.73%股权，以11833.2万元受让乙方二持有的31.14%股权[17] - 目标公司100%股权评估价值和估值均为38000万元，甲方拟购64.87%股权交易价为24650.6万元[21] - 本次收购不构成关联交易和重大资产重组，属董事会决策权限内，无需股东大会审议[59] 财务数据 - 2023年12月31日无锡曙光资产总额372030826.68元，负债总额330600584.21元，净资产41430242.47元[11] - 2024年5月31日无锡曙光资产总额359247836.96元，负债总额323195230.73元，净资产36052606.23元[11] - 2023年度无锡曙光营业收入347416249.03元，利润总额 -1035495.71元[11] - 2024年5月31日无锡曙光营业收入130704562.26元，利润总额 -7110128.14元[11] 支付安排 - 协议生效或先决条件满足后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二各支付2500万元股权转让款（扣除代扣代缴税费）[22] - 目标公司工商变更登记完成后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二各支付7500万元股权转让款[23] - 目标公司2025年度财务审计后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二支付1408.7万元、916.6万元股权转让款[23] - 目标公司2026年度财务审计后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二支付1408.7万元、916.6万元股权转让款[23] 业绩承诺 - 乙方承诺目标公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元[26] - 利润补偿上限为交易对价的100%，即24650.6万元[29] - 减值补偿与利润补偿总计不超过交易对价的100%，即24650.6万元[32] - 若目标公司当期实际净利润高于当期承诺净利润的110%，甲方给予乙方及核心管理团队超额业绩奖励[33] 股份回购 - 股份回购触发情形包括目标公司连续两年净利润为负等多种情况[34] - 回购价格为退出股权对应价款加6%年化单利利息减累计股息红利与市场公允价值孰高者[36] - 乙方应在收到回购通知10日内签署文件，2个月内支付全部回购价款[36] - 乙方逾期支付回购价款，每日按未支付价款的1‰支付违约金[37] 其他事项 - 曹一枢或其指定第三方拟购不低于3000万元公司股份并锁定12个月[4] - 曹一枢持有无锡曙光33.73%股权，曹曙峰持有31.14%股权[6] - 无锡曙光注册资本为1456.829万元人民币[8] - 交割前目标公司承担或产生总计超100万元债务、义务或费用需经甲方同意[41] - 交割前目标公司作出超100万元资本支出需经甲方同意[41] - 乙方向甲方陈述保证具有完全民事行为及权利能力签署履行协议[38] - 乙方向甲方陈述保证目标公司主营业务保持连贯性[38] - 丙方向甲方陈述保证各方有权签署履行协议[42] - 丙方部分成员与乙方及目标公司相关股东协议已终止，无权利纠纷[42] - 第三方产业投资者需与丙方就收购目标公司不少于25%股权达成合意并签署生效交易文件[45] - 若目标公司及其附属公司出现特定情形，乙方需在30日内现金补足损失或承担责任[47][48][50] - 目标公司部分自有房产若出现权属纠纷等，乙方需现金补足损失[49] - 本次股权收购不会对公司当前现金流、经营运作和财务状况造成重大影响[51] - 公司将按规定根据股权收购进展及时履行信息披露义务[51] - 本次交易完成后，公司合并报表将确认商誉，存在商誉减值风险[55] - 交易存在收购整合、违约、目标公司业绩承诺无法实现等风险[53][56][57] - 监事会认为收购遵守自愿、等价原则，价格公允合理，未损害股东权益，同意交易[60]