市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易完成后三大雅成全资子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[5] 交易标的数据 - SDP注册资本29亿日元，母公司为三洋化成工业株式会社[7] - 三大雅注册资本6490万美元，2024年1 - 3月资产总额63311万元、负债7548.39万元、净资产55762.61万元、营收20967.83万元、净利润311.77万元[9][10] - 截至2024年3月31日，三大雅100%股权评估值28838.52万元，交易对价28500万元[11] 交易支付安排 - 股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%即25650万元[14] - 转让价格尾款2850万元，交割日后30日汇入监管账户，无违约情况在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] 交易流程 - 协议生效后15个工作日内办理股权转让变更登记备案，新营业执照颁发日为交割日[17] - 甲乙双方最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同[21] 其他约定 - 公司确保交割日后目标公司以不低于现有水平雇佣现有员工至少3年，不足3年至法定退休年龄[19] - 协议签订日后至交割日前，目标公司损益不影响转让价格，乙方不从目标公司分红[18] - 乙方授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术独占许可，可再分许可给甲方控股子公司[22] - 乙方选派技术和销售顾问各1名至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超1年[24] - 甲方索赔责任总额以转让价格的10%即2850万元为限，乙方责任承担期为交割日起1年[30] - 若甲方未支付转让价格的90%或未汇入转让价格尾款，经乙方催告30天仍未支付，乙方可解除协议[32] - 协议生效后30天内未交割，任何一方可通知对方终止协议[32] - 协议自双方签字盖章成立，信息披露和保密条款自盖章生效，其余条款满足双方股东大会审议通过条件后生效[33] - 目标公司过去年度转让定价税制补税税额由乙方全额承担，从转让价格中扣付给甲方[28] - 协议经双方协商一致可书面修改、补充或变更，除协商一致外一方不得随意解除协议[31][32] 未来展望 - 本次交易完成后公司新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[34] 备查文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第九次会议决议[35] - 公司备查文件包含《股权转让协议》[35] - 信永中和会计师事务所出具三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告[35] - 上海东洲资产评估有限公司出具三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告[35] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年9月27日[36]