董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含董事长1人，独立董事3名，非独立董事5名[18] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3，至少有一名会计专业人士[18][33] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[6] 董事任期与连任 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 独立董事连任时间不得超六年[38] 董事会职责与审议事项 - 审议单笔超5000万元低于1亿元银行信贷[24] - 审议涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不足50%的交易[24] - 连续十二个月内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%，需董事会决议并提请股东大会特别决议审议[24] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的交易[24] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[24] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的交易[24] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的交易[24] - 审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[26] 会议召开与通知 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事和监事[50] - 多种情形可提议召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[53][55] - 定期和临时会议分别提前十日和一日发书面通知[57] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[60] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[61] - 董事连续两次未亲自出席也不委托他人，董事会应建议股东大会撤换[63] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[64] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[66] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[69] - 审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[75][76] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东大会审议[78] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[81][82] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[83] 其他 - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[11] - 会议档案保存期限为10年以上[96]