控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会过半数成员组成，或通过协议等能实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须报股东会批准[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须报股东会批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须报股东会批准[15] - 公司的对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须报股东会批准[15] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保议案时，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 担保申请与执行 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，需经财务部门核查、总经理审批、董事会办公室合规性复核，再提交董事会或股东会审议[19] - 控股子公司之间互相提供担保，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，报公司财务部门和董事会办公室备案[20] 担保信息披露 - 被担保方债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[30] - 已披露担保事项，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[36] - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露董事会或股东会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[36] 责任与管理 - 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害应承担赔偿责任[38] - 责任人怠于行使职权给公司造成损害应承担赔偿责任[38] - 担保合同订立后，公司财务部门指定经办负责人保存管理并通报监事会、董事会秘书[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[42]