董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 对外捐赠单笔或连续十二个月内累计金额超300万元，应提交董事会审议[11] - 对外捐赠单笔或连续十二个月内累计金额超3000万元且超公司最近一期经审计净资产1%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司对外担保须经出席董事会的2/3以上董事同意通过并作出决议，达到标准还须提交股东会审议[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[13] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应在董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[16] - 1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名、代表10%以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[19] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论[26] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案进行表决[28] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年[39] - 董事会会议表决实行一人一票，有记名投票或举手表决方式[29] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[29] - 董事会就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式报告并对定期报告其他事项决议[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[32][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[38] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[38]