关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[8,10] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的非担保关联交易需股东会审议[16] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[16] - 出席董事会非关联董事不足三人时，关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人超30万元的交易需董事会审议[17] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[17] - 除股东会、董事会审议批准外的关联交易由总经理办公会审批[19] 关联交易计算 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易按发生额十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算[21] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[20] 豁免审议情况 - 参与公开招标、获赠资产等交易可豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免于履行相关义务[23] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[28] 披露与监督 - 关联董事和股东应在会前披露关联关系，主持人表决或投票前提醒回避[29] - 关联董事或股东未披露或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议有效，影响则无效需重新表决[30] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[30] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[33][34]