收购信息 - 公司拟现金收购百洋制药60.199%股权，交易对价超公司2023年末经审计净资产5%需股东大会批准[3][15] - 以49418.51万元收购百洋投资100.000%股权，8856.86万元收购百洋伊仁100.000%股权，629.564万元收购百洋康合40.000%股权[3] - 2024年5月20日相关会议审议通过收购议案[14] - 交易完成后标的公司纳入公司合并报表范围，不构成重大资产重组无需有关部门批准[4] 各公司业绩 - 百洋集团2023年1 - 12月营业收入为839,494.44万元，净利润为51,871.01万元，2023年末总资产为925,683.89万元，净资产为229,905.70万元[16] - 汇铸百洋2023年1 - 12月营业收入为0，净利润为 - 457.49万元，2023年末总资产和净资产均为23,885.58万元[17] - 菩提永和2023年1 - 12月营业收入为0，净利润为 - 232.35万元，2023年末总资产为12,888.97万元，净资产为12,604.97万元[19] - 百洋制药2023年末资产总额85094.64万元，负债总额37517.04万元，净资产47577.60万元；2023年营业收入75983.24万元，净利润13480.13万元[26] - 百洋制药2022 - 2023年非经常损益总额分别为2643.84万元、2746.61万元，占净利润比例分别为24.27%、20.38%[26] - 百洋制药2022 - 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8151.85万元、10416.23万元[27] - 百洋投资2023年营业利润和净利润均为3590.78万元，经营活动产生的现金流量净额为 - 509.51万元[70] - 百洋伊仁2023年和2022年12月31日资产总额均为1507.33万元，负债总额均为0.94万元，净资产均为1506.39万元[80] - 百洋康合2023年营业利润和净利润均为 -262.95万元，经营活动现金流量净额为 -258.25万元[90] 百洋制药评估 - 2023年12月31日百洋制药股东全部权益评估价值163700.00万元，增值率249.68%[32] - 截至2023年12月31日评估值较2022年6月30日增值6.414亿元，增长64.42%[33] - 2022 - 2023年百洋制药实际业绩高于评估预测，业绩完成率分别为141.63%、120.42%[33] - 本次评估折现率为10.60%，前次为12.20%，无风险利率从3.35%降至2.94%，债权期望报酬率从4.45%降至3.45%，企业个别风险从3.5%降至3%[38][39] 百洋制药展望 - 2022 - 2026年百洋制药营业收入分别为63462.04万元、75983.24万元、92799.20万元、115914.27万元、135757.68万元[44] - 2020 - 2023年百洋制药中成药版块收入年均复合增长率为18.17%，预测2024 - 2026年增长率分别为18.07%、15.82%、14.88%[46] - 扶正化瘀产品销售已覆盖全国近6200家医院，未来计划开拓约6000家医院[49] - 百洋制药化药2022 - 2026年收入分别为12660.87万元、23002.48万元、30208.15万元、43427.39万元、52492.70万元，收入增长率分别为64.57%、81.68%、31.33%、43.76%、20.87%[51] - 百洋制药“片剂、颗粒剂、硬胶囊剂生产车间及配套（三期）项目”总投资约2.5亿元，预计2024年底完成建设[52] - 交易对方承诺百洋制药2024 - 2026年扣非归母净利润分别不低于14429万元、17226万元、21548万元[54] 交易情况 - 百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%和1708.03%[162] - 公司收购百洋制药后，持有青岛百洋6.667%股权的少数股东执行事务合伙人受公司控股股东间接控制[169] - 公司收购百洋投资后，持有百洋济雅16.800%股权的少数股东为公司副总经理[169] - 2024年1 - 4月，公司与关联人累计已发生关联交易金额为3268.11万元[171] - 独立董事认为本次收购有利于增强业务协同等，关联交易定价合理[172] - 保荐机构认为本次收购事项履行必要程序，符合相关规定，无异议[173]