审计聘任相关事项 - 百洋医药拟续聘立信会计师事务所为2026年度年报和内部控制审计机构 聘期一年 该事项尚需提交公司股东会审议[4] - 2026年9月22日百洋医药第四届董事会第十一次会议以11票同意 0票反对 0票弃权的结果审议通过续聘立信的相关议案[9] - 2026年度百洋医药审计费用合计200万元 其中财务审计费用160万元 内部控制审计费用40万元 与上一期审计费用持平[8] 立信会计师事务所相关资质及经营数据 - 截至2025年12月31日 立信合伙人数量为300人 注册会计师人数为2523人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为802人[4] - 立信2025年经审计的收入总额为506240.50万元 审计业务收入为390403.60万元 证券业务收入为174815.46万元[5] - 立信2025年度上市公司审计客户共770家 对应审计收费91594.13万元 其中百洋医药同行业上市公司审计客户共7家[5] - 截至2025年末 立信已提取职业风险基金1.71亿元 购买的职业保险累计赔偿限额为7.70亿元[5] - 立信近三年因执业行为受到行政处罚7次 监督管理措施42次 自律监管措施6次 纪律处分3次 涉及151名从业人员[6][7]

基金基本设立情况 - 百洋医药拟联合专业投资机构共同设立门头沟百洋医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）[3] - 门头沟百洋基金认缴出资总额为4亿元人民币 百洋医药拟以自有资金认缴1.56亿元 占出资总额比例为39%[3] - 本次共同投资构成关联交易 不构成重大资产重组 尚需提交公司股东会审议[3][5] - 2026年9月22日公司第四届董事会第十一次会议以5票赞成0票反对0票弃权审议通过该关联交易议案 关联董事全部回避表决[5] - 青岛百洋医药股份有限公司作为有限合伙人认缴基金出资额15600万元 占总认缴规模比例39%[14] - 基金总认缴规模为4亿元人民币[13] - 基金分两期实缴 每期实缴2亿元 第一期全部实缴资金最晚于2026年12月31日之前付至募集结算账户[15] - 基金合伙存续期限为自成立之日起6.5年 经全体合伙人一致同意可延长 延长期限原则上不超过2年[15] - 基金首期投资金额达到第一期实缴总额的70%时 基金管理人才可发出第二期实缴资金缴款通知书[15] - 门头沟百洋基金目前处于筹备阶段 尚未正式签署合伙协议 未完成工商注册 且需取得中国证券投资基金业协会备案 实施存在不确定性[23] - 该公告发布主体为青岛百洋医药股份有限公司董事会 发布时间为2026年9月23日[29] 基金核心运作规则 - 基金存续期内管理费年费率为1.8% 延长期管理费年费率为0%[16] - 基金收益分配时 返还实缴出资后剩余部分需向全体合伙人分配至实现年度单利7%的回报 后续余额20%作为业绩奖励分配给管理人 80%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人[18] - 基金投资决策委员会共设4名委员 审议事项需经半数以上不含半数委员同意方可通过[18] - 公司作为门头沟百洋基金的有限合伙人 对该基金拟投资标的无一票否决权[26] 相关参与主体资质情况 - 基金管理人百洋众信2025年全年营业收入为1205.51万元 净利润为-87.45万元[7] - 截至2026年6月30日百洋众信总资产为6861.30万元 净资产为6086.80万元[7] - 百洋众信注册资本为1000万元人民币 其中北京百洋诚创医药研发有限公司持股66%[6] - 百洋众信2017年9月28日完成中基协登记 登记编号为P1065144[8] - 参与投资的京西产业引导基金2023年6月5日完成中基协备案 基金编号为SB0596[10] - 参与投资的共青城万衡2026年6月3日完成中基协备案 基金编号为SANK48[12] 公司相关安排与影响说明 - 公司认缴基金份额的资金来源为自有资金 与招股说明书 募集说明书所列示项目无关[21] - 本次基金出资按1元/份额认缴 不存在损害公司及中小投资者利益的情形[20] - 公司参与设立门头沟百洋基金的资金全部为自有资金 不会影响公司正常经营活动 不会对公司财务状况产生重大影响[23] - 2026年1-8月 公司与百洋众信等关联人累计已发生的各类关联交易总金额为4186.18万元 相关交易均已按规则审议披露[24] - 公司对门头沟百洋基金不存在控制及重大影响 将依据《企业会计准则》相关规定对该基金进行确认计量核算[25] - 公司控股股东 实际控制人 持股5%以上的股东 董事 高级管理人员均未参与门头沟百洋基金份额认购 未在该基金中任职[25] - 本次投资事项不会导致同业竞争[26] - 本次投资的备查文件包含第四届董事会第十一次会议决议 第四届董事会第八次独立董事专门会议决议 门头沟百洋三期医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议[27]

交易核心参数 - 百洋医药拟通过全资子公司百洋健康行使认股权证 以每股0.723美元的行权价格认购Zap Medical E-1系列优先股15214385股 总投资金额约1100万美元 按2026年9月22日汇率换算约合7420万元人民币[4] - 本次行权完成后完全稀释口径下 百洋健康持有Zap Medical 10.77%股权 河北百洋诚达医药有限公司持有10.09%股权 合计持股20.86%[10] - 若按已发行股份口径计算 百洋健康持股比例为15.02% 河北百洋诚达医药有限公司持股比例为14.08% 合计持股比例为29.10%[10] - 本次交易行权价格与前期同轮次优先股认购价格一致 均为每股0.723美元 定价公允[12] - 本次投资出资来源为百洋医药自有货币资金 标的公司其他股东无本次行权对应的优先认购权[11] - 认股权证到期时间为美国太平洋时间2030年3月6日下午5时或公司发生清算交易或首次公开募股结束之前三者较早时点[17] - 公司投资Zap Medical的资金来源为自有资金 与招股说明书募集说明书所列示项目无关[20] 交易合规性说明 - 本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议以9票赞成 0票反对 0票弃权的结果审议通过 关联董事已回避表决 无需提交股东会审议 不构成重大资产重组[5] - 本次投资完成后 百洋医药间接合计持有Zap Medical 20.86%的股权 本次交易不导致公司合并报表范围变更[4] 关联方财务数据 - 关联共同投资人百洋汇信基金总规模2亿元人民币 2025年全年净利润为-275.33万元 截至2026年6月末总资产为15578.87万元 净资产为15578.87万元[6][7] - 标的公司Zap Medical 2025年末资产总额5506.60万美元 净资产2076.62万美元 2025年全年营业收入2270.47万美元 净利润-3252.38万美元[9] - 标的公司Zap Medical 截至2026年6月末资产总额4784.29万美元 净资产1280.60万美元 2026年1-6月营业收入1593.51万美元 净利润-1555.53万美元[9] 业务及经营相关情况 - Zap Medical核心产品ZAP-X放射外科机器人已在全球26个国家及地区获批[21] - 2024年公司完成对Zap Medical战略投资 取得ZAP-X在中国含香港和澳门区域内的独家经销权[21] - 2026年1-8月公司与Zap Medical等关联人累计日常关联交易金额为3571.44万元[23] - 2026年1-8月公司与Zap Medical等关联人关联共同投资金额为100.02万美元[23] - 本次行权预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响[21]

证券基本信息 - 百洋医药证券代码301015[1] - 百洋转债代码123194[1] 2026年第三次临时股东会安排 - 公司定于2026年10月09日召开2026年第三次临时股东会[3] - 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开[4] - 本次股东会股权登记日为2026年09月28日[4] - 本次股东会审议两项非累积投票提案 分别为与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案 续聘会计师事务所的议案[6] - 关联交易议案涉及的7名关联股东需回避表决且不可接受其他股东委托投票[6] - 公司将对本次股东会的中小股东表决情况进行单独计票[7] - 股东参会登记需在2026年09月29日17:00前完成 不接受电话登记[9] - 本次股东会现场会议会期半天 与会人员食宿及交通费用自理[9] - 本次股东会网络投票代码为351015 投票简称为百洋投票[15]

公司基本信息 - 公司证券代码为301015 证券简称百洋医药 债券代码为123194 债券简称百洋转债[1] - 公司第四届董事会第十一次会议于2026年9月22日召开 应出席董事11人 实际出席董事11人[3] - 公司决定于2026年10月9日14:00以现场结合网络投票方式召开2026年第三次临时股东会[5][6] 对外投资布局 - 公司全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司拟向Zap Medical System Ltd.行使认股权证权利 投资总金额约为1100万美元[4] - 公司拟作为有限合伙人认缴15600万元参与设立医药产业投资基金 出资比例为39%[4] 会议审议事项 - 行使认股权证权利的对外投资关联交易议案关联董事回避后表决结果为赞成9票 反对0票 弃权0票[4] - 参与设立医药产业投资基金的共同投资关联交易议案关联董事回避后表决结果为赞成5票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东会审议[5] - 公司拟续聘立信会计师事务所担任2026年度审计机构 表决结果为赞成11票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东会审议[5] - 召开2026年第三次临时股东会的相关议案表决结果为赞成11票 反对0票 弃权0票[5][6]