董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，至少三分之一为独立董事[2] - 审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人应为独立董事中的会计专业人士[3] 董事行为规范 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议[6] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[6] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人或拒绝签署[11] - 董事对定期报告内容有异议应发表意见、说明原因并公告[11] 会议召集与召开 - 董事会定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 代表10%以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[14] 决议规则 - 董事会作出决议，应经全体董事过半数通过；审议对外担保议案，需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[17] 审议事项 - 审议为其他控股子公司等提供财务资助时需关注相关情况（公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司除外）[9] - 审议利润分配和资本公积转增股本方案，应关注与可分配利润总额等状况是否匹配[10] - 审议向关联人非公开发行股票议案，应关注发行价格合理性[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应报股东大会批准[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况应经董事会审议后提交股东大会审议[22] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为股东等提供担保，该股东或受支配股东不得参与表决，须经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[22] - 公司与关联自然人拟达成关联交易金额超30万元需董事会审议[23] - 公司与关联法人拟达成关联交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[23] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并经董事会、股东大会通过后实施[23] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同[28]