董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易有审议权限[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，由董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计，提交股东会审议[12] 担保与资助审议 - 提供担保经董事会审议后及时披露，达公司章程规定标准提交股东会审议，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[13] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，提交股东会审议[13] 会议召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[19] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[22] - 召开临时董事会会议，应在会议召开2日以前书面通知全体董事和监事，特殊或紧急情况除外[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会提议时，董事会应召开临时会议[22] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[25] - 董事会书面会议通知变更需在原定会议召开日前两日发出书面变更通知，不足两日需顺延或取得全体与会董事书面认可[27] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[34] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间总次数二分之一，应书面说明并对外披露[32] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会表决票保存期限至少为十年[36] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[32] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录与保密 - 董事会会议应全程录音[41] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[41] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 董事会决议公开披露前，相关人员负有保密义务[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45]