关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正等原则[9][10] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用[11] 负责部门及工作 - 财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[13] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[13] 未认定关联人交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[15] 交易对方成关联人处理 - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，变更需履行程序[15] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[17] 关联交易审批 - 重大关联交易需由总经理、董事会或股东大会批准[18] - 公司与关联自然人交易金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东大会审议[20] 溢价交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等，需说明原因及保障措施[23] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[27] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东大会[25] 资金往来查阅 - 独立董事、监事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[25] 关联董事回避 - 关联董事回避由二分之一以上独立董事表决决定，不服可向股东大会申诉[23] 关联股东回避 - 关联股东回避由股东大会过半数决议决定，为最终决定[24] 关联交易公告内容 - 上市公司披露关联交易公告需包含交易概述、独立董事意见等内容[28] 财务资助及理财 - 公司应审慎向关联方提供财务资助或委托理财，委托理财以发生额按交易类型连续十二个月内累计计算披露[30] - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[30] 日常关联交易管理 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[30] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[32] 办法相关说明 - 办法未尽事宜或与相关规定冲突时，以法律等规定为准[32] - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] 办法生效及解释 - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会制订、修改并负责解释[33]