业绩相关审议 - 董事会审议通过《2023年第三季度报告》，9票同意[3] 资产交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，发行价格38.53元/股[7] - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过重组前总股本30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格100%[9] 定价参考 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为41.44元/股（33.16元/股）、39.67元/股（31.74元/股）、37.21元/股（29.77元/股）[13] - 经协商，发行股份购买资产价格确定为38.53元/股，不低于参考价80%[13] 股份锁定与补偿 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或质押[16] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后另行签署协议约定[20] - 过渡期内标的资产亏损由交易对方补足，若标的公司向交易对方分红，标的资产最终交易价格将扣减分红金额[21] - 业绩补偿期间届满时对标的资产进行减值测试，补偿方案待审计、评估完成后另行签署协议约定[23] 交易流程安排 - 本次交易经中国证监会注册后，目标公司在骏成科技通知日期（不晚于批复后5个工作日）签发股票证明及股东名册，该日为交割日[24] - 骏成科技在配套融资资金到位30日内向交易对方支付对价现金，不足部分自筹补足[25] 违约与协议 - 违约方严重违约需承担300万元违约金，或按标的资产评估值20%承担违约金[26][27][28] - 《购买资产协议》需满足4个生效条件，更改需书面协议并各方签署生效，在3种情形下终止[29] 配套资金募集 - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[36] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额大约相当于发行股份购买资产的比例为30%[37] - 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] - 本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、交易相关中介机构费用等[40] 交易性质与合规 - 预计本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市情形[44] - 最近36个月内上市公司控制权未发生变更，本次交易完成前后控股股东、实际控制人均未发生变更[45] - 本次交易完成后，交易对方徐锁璋等作为一致行动人合计持有公司股份比例预计超5%，交易预计构成关联交易[46] 交易授权与安排 - 本次交易授权有效期自公司股东大会通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[58] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议[58] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估工作完成后另行召开董事会并发布通知[59]