会议情况 - 公司第三届监事会第十四次会议于2023年10月24日召开，3名监事全到[2] - 监事会审议通过《2023年第三季度报告》，3票同意[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，70%股份、30%现金支付[7] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价38.53元/股[7] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，不超重组前总股本30%，总额不超购买资产交易价100%[9] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为41.44、39.67、37.21元/股，其80%分别为33.16、31.74、29.77元/股[12][13] 股份相关 - 本次发行人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地深交所[10] - 交易对方取得的上市公司新发行股份36个月内不得转让或质押[15] - 交易信息涉嫌违规被调查，结论形成前承诺人不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[16] - 股份锁定期届满后遵守股东持股、减持规定，违规减持所得上交公司[17] 业绩承诺与补偿 - 交易对方拟对目标公司未来盈利作业绩承诺及补偿安排，待审计、评估完成后协议约定[18][19] - 目标公司评估基准日前未分配利润归现有股东，之后新老股东按持股比例共享，过渡期亏损由交易对方补足[20] - 上市公司交易前滚存未分配利润发行后新老股东按持股比例共享[21] - 业绩补偿期届满对标的资产减值测试，贬值交易对方补偿，方案待约定[22] 交易流程 - 交易经证监会注册后，目标公司在骏成科技通知日（不超注册批复后5个工作日）签发股票证明及股东名册为交割日[23] - 骏成科技在配套融资资金到位30日内向交易对方支付对价现金，不足自筹补足[24] 违约责任 - 违约方严重违约承担300万元违约金，或按标的资产评估值20%承担违约金并赔偿损失[25][26][27] 后续安排 - 交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发商誉减值，上市公司有权后续收购少数股东股份，估值不超业绩承诺期最后一年经审计扣非归母净利润11倍[30] 公司治理 - 标的公司董事会由5名董事组成，上市公司提名4名，目标公司管理团队提名1名[31] - 标的公司监事会由3名监事组成，上市公司和交易对方各提名1名股东代表监事，职工代表监事由职代会选举[31] 合规情况 - 本次交易符合多项规定，相关主体无特定内幕交易限制情形，近36个月无相关处罚或刑事责任[48][49][51][52][53] - 公司本次交易前12个月内无购买、出售资产事项[56] - 公司有严格保密制度并履行保密义务[57]