交易进程 - 2023年3月6日披露交易预案，6月26日披露交易报告书草案[1] - 2023年7月至2024年7月多次披露交易报告书草案修订稿、上会稿、注册稿[2] - 2024年7月19日公司召开相关会议审议通过交易方案调整议案[16] 交易方案 - 公司拟购买标的公司63%股权，交易分发行股份及支付现金两部分[1] 交易对价 - 调整前交易对价中85.1%为股份支付，对应186948.5310万元；14.9%为现金支付，对应32732.4690万元[4] - 调整后交易对价中70%为股份支付，对应153776.7000万元；30%为现金支付，对应65904.3000万元[6] 发行股份 - 调整前公司向交易对方发行股份数量为128398704股[4] - 上市公司向交易对方支付股份对价153,776.70万元，发行股份数量105,615,853股[7] 募集资金 - 调整前募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入32,732.47万元，补充流动资金拟投入44,095.70万元[10] - 调整后募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入65,904.30万元，补充流动资金拟投入10,923.87万元[13] - 募集配套资金不超过76,828.17万元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%[9][10] 业绩承诺补偿 - 调整前后湖南仁联补偿比例34.7154%，湖南仁景补偿比例34.9711%，洪也凡补偿比例19.0905%等[14][15] 交易对方所得 - 调整前交易对方股份对价161,810.0751万元，现金对价25,166.2652万元[14] - 调整后交易对方股份对价128,638.2441万元，现金对价58,338.0962万元[15] 重大调整标准 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%可视为不构成重大调整[18] - 拟增加或减少交易标的，其交易作价、资产总额等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营，可视为不构成重大调整[18] - 新增或调增配套募集资金视为构成重大调整，调减或取消不构成[18] 调整判定 - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[19] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[20] 其他 - 发行股份购买资产中，转让股份合计22,644.1378万股，占比53.6209%[14][15] - 补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[9][12]