独立董事制度创立与修订 - 公司独立董事工作制度于2016年8月12日创立大会通过，历经2017年、2020年、2022年修订，待2024年5月14日第四次修订[3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 候选人最近36个月内受证监会行政处罚等不良记录不得任职[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性情况自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] 独立董事特别职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会相关规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[23] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审核的部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[22] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三日提供[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 独立董事履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[31] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[31] 独立董事责任保险 - 公司可根据需要建立独立董事责任保险制度[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[35]