董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名[4] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[7][8] - 购买或出售资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 提供财务资助需经董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议[10] - 提供担保需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，属股东大会审批权限还需提交股东大会审议[11] - 董事会负责审批单笔或最近12个月累积金额在公司最近一期经审计净资产50%以下或不高于5000万元的借款合同[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形下董事会应召开临时会议[15][16] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持会议[16] - 召开董事会定期会议需提前10日将书面会议通知提交全体董事等人员[14][16] - 董事会临时会议应提前2日书面通知全体董事等，紧急时可口头通知，但需在会议记录说明[17] - 变更董事会定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席等致人数不足，董事长和秘书应向监管部门报告[22] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[24] 表决规则 - 董事会审议通过会议提案，一般需超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[28][29] - 关联董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会[30] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[31] 会议通知与记录 - 董事会定期会议书面通知应包括会议时间、地点、召开方式、事由及提案、发出通知日期[20] - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、方式、召集人、主持人，出席董事及代理人姓名，会议议程和提案，董事发言要点，决议表决方式和结果[31] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[33] - 本规则经股东大会审议通过后生效[37] - 本规则由董事会负责解释[37] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[32] - 董事会应将相关文件存放于董事会秘书处[33] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33] - 总经理主持各部门落实董事会决议实施工作[34] - 董事对会议记录或决议有不同意见可书面说明[31] - 本规则未尽事宜以法律法规等规定为准[36] - 如本规则与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[36]