收购信息 - 公司拟收购德国公司97%股权、波兰公司100%股权及法国公司51%股权[7][15][97] - 德国公司97%股权收购价为3484.00万欧元，采用“锁箱机制”定价，锁箱日为2023年12月31日[17][18][107] - 波兰公司股权收购价采用“交割后价格调整机制”，基准金额2123.10万欧元，预计预估值1052.82万欧元[25][26][108][109] - 本次交易为现金收购，资金来源为自有资金、自筹资金[38][110] 交易进展 - 2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案[46][119] - 2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方签署本次交易相关协议[171] 交易影响 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[39][40][41][111][113][114] - 交易完成后公司主营业务未发生实质性改变，将提升全球市场份额及品牌知名度[42] - 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化[43][116][117] 风险提示 - 本次交易尚需完成多项决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[48][49][64][65] - 本次重组可能因股价异常波动、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[62][63] - 交易对方未进行业绩承诺，交易标的业绩可能无法达预期[66] - 本次交易涉及多国法律和政策，存在因法规调整或违反要求导致交易无法实施的风险[68][69] - 本次交易为现金收购且支付外币，存在资金筹措、兑换及汇率波动风险[70] - 本次交易交割条件尚未成就，若未满足将导致交易无法完成[71] - 标的公司存在核心管理团队、技术人才流失及核心技术泄密风险[72] - 受成本上涨和加息等因素影响，标的公司经营业绩存在波动风险[74] - 德国公司存在大额银行借款，面临较大偿债压力[75] - 德国公司49.3%的股权及其持有法国公司51%股权处于质押状态，存在无法按期解除风险[76] 公司业绩 - 2023年总资产为569,746.76万元，总负债为243,022.60万元，资产负债率为42.65%[133] - 2023年营业收入为318,914.66万元，利润总额为13,738.55万元，净利润为13,583.74万元[133] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为63,323.44万元，毛利率为15.54%，净利率为4.26%[133] - 2023年每股净资产为15.49元，每股收益为0.70元[133] 股权结构 - 上市公司注册资本为21,060万元人民币[124] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东持股小计13,806.7680万股，占总股本比例为65.5591%[126] - 截至2023年12月31日，美利信控股持有上市公司普通股8,207.3440万股，占总股本的比例为38.9712%，为控股股东[127] - 截至2023年12月31日，余克飞、余亚军与刘赛春三人控制公司46.5976%的股权，为实际控制人[129] - 最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更[130] 标的公司情况 - 标的公司拥有超过70年历史，与采埃孚自1995年开始合作[162] - 标的公司在德国、法国、波兰拥有5个工厂，每年生产几千万个汽车零部件，覆盖45个品牌和250个车型，销往60个国家[165] - 标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等[159] - 标的公司采取直销模式，生产实行“以销定产”，采购采用“以销定产、以产定采”，研发以客户需求为导向[161] 行业数据 - 2021 - 2023年全球汽车产量为8014.6万辆、8501.7万辆、9354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%[86] - 2021 - 2023年我国汽车产量为2608.2万辆、2702.1万辆、3016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%[86] - 2021 - 2023年我国汽车销量为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%[86] - 2021 - 2023年我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长159.5%、96.9%、35.8%[86] - 2021 - 2023年我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%[86] - 截至2023年末我国新能源汽车市场占有率达31.6%，燃油车市场占有率为68.4%[86][87] - 2022年美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%[87] 其他 - 本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%[5] - 公司将从多方面安排保护中小投资者权益，包括程序执行、信息披露等[50][51][53][54] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，具体结果及对上市公司主要财务指标的影响将在重大资产购买报告书中披露[58][59][67][166][169]