董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数不得少于1/3，且至少包括一名会计专业人士[6] - 董事任期3年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[7] 董事会会议 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后3日内召开[7] - 董事会每年度至少召开2次定期会议，会议召开需提前10日书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议相关事项，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[25] - 董事会临时会议原则上于会议召开2日以前以书面形式通知，紧急时可口头、电话通知[21] 董事要求 - 独立董事需具有5年以上法律、会计、经济或其他履行职责必需的工作经历，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[14] - 董事连续两次未能出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[22] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，董事应书面说明并对外披露[23] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席[24] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[24] 委员会设置 - 董事会应设立审计委员会，可按需设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[36] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[36] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议，对实施情况进行检查[37] - 审计委员会职责包括监督评估内审工作、审阅财报、监督评估内控等[40] - 提名委员会需根据公司情况对董事会规模和构成提建议，搜寻并审核董事和高管人选[42] - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考评董事和高管、监督薪酬制度执行等[43] 其他规定 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳建议需说明理由并披露[45] - 董事会可设一名董事会秘书，其为高级管理人员，对董事会负责[47] - 董事会秘书职责包括协助董事工作、组织会议、协调信息披露等[48] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[48] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[50] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[51] - 本规则由公司董事会负责解释和监督执行[52]