董事任期与构成 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，暂不设职工代表董事[6] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[17] 董事选举与提名 - 股东大会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[7] - 董事会等、合计持有3%以上股份股东可提名股东代表董事候选人[7] - 董事会等、合计持有1％以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 董事履职与会议 - 一名董事一次董事会会议接受委托不超两名董事[9][33] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[9] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并披露[10] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一应书面说明并披露[10] - 董事会2日内披露董事辞职情况，公司60日内完成董事缺额补选[12] 董事长职责与履职 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事会闭会期间，董事长对单项标的金额不超公司最近一期经审计净资产值10%有决定权[19] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[20] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[22] - 八种情形下董事会应召开临时会议[25] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[26] - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发书面变更通知[27] 董事会会议提案与决议 - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事有权提临时提案[29] - 议案预先提交董事会秘书，由董事长决定是否列入议程[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26][31] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[36][37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[37] 独立董事相关 - 公司重大关联交易等事项，需全体独立董事过半数同意方可提交董事会讨论[39] - 独立董事提请召开临时股东大会等事项，需过半数独立董事同意，费用由公司承担[39] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[38] - 董事会利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] - 董事会临时会议保障董事表达意见可传真决议，但审议需提交股东大会表决提案时除外[39] - 完整会计年度内累计捐赠超1000万元，每笔对外捐赠需董事会审议批准；超最近一期经审计净利润50%且超5000万元，每笔对外捐赠需股东大会审议批准[43][44] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[53] - 董事会专项基金计划由董事会办公室拟订，纳入当年财务预算草案[55] - 董事会专项基金各项支出由董事长或其授权董事审批，按实际发生额计入公司管理费，超预算部分须向股东大会另行申报[55] - 董事、高级管理人员任期内对公司有突出贡献，董事会可给予现金、实物等形式奖励[56] - 董事会审议提供财务资助事项，需关注合规性、被资助方偿还能力等[42] - 董事会审议出售核心资产事项，需关注是否损害公司和中小股东权益[44] - 董事会审议委托理财事项，需关注审批权授予、风险控制制度等[44] - 董事会审议证券投资与衍生品交易事项，需关注内部控制制度、投资风险等[44] - 董事会审议变更募集资金用途事项，需关注变更合理性和必要性[44]