董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，由董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但未超50%且不超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但未超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，但未超50%且未超5000万元，由董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，但不超50%且不超500万元，由董事会审议并披露[10] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应及时披露[13] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需董事会审议通过并披露[15] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，若全现金出资并按比例确定股权，需董事会审议通过[15] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产的10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出提案[29] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知全体董事、监事及高级管理人员[32] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[37] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[38] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人，视为不能履行职责，应提请股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，也应提请撤换[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整等，可书面要求延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[47] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司应按上交所要求提供董事会会议记录及相关资料[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[45] - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[50] - 独立董事意见需披露，分歧时应分别披露[47] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以相关规定为准[52] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53][54]