收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得通程实业35%股权，间接收购通程控股44.33%股份[6] - 收购人注册资本500,000万元，2016年6月16日成立[16] - 收购人股东中长沙轨道持股49.00%，长沙市国资委持股41.00%，湖南省国有投资经营有限公司持股10.00%[16] - 2024年长沙市国资委将通程实业35%股权无偿划转至长沙国控，不改变通程控股直接控股股东和实际控制人[31] - 本次收购尚需国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查通过[35] - 通程控股注册资本543,582,655元[38] - 本次收购完成后，长沙国控将间接控制通程控股240,972,484股股份，占总股本44.33%[39][41] - 本次无偿划转基准日为2023年12月31日[44] - 通程实业持有通程控股240,972,484股股份，其中120,000,000股处于质押状态[52] - 收购前通程实业直接持有通程控股240,972,484股股份，占比44.33%[58] - 收购完成后长沙国控将持有通程实业35%股权，间接控制通程控股240,972,484股股份，占比44.33%[59] - 本次收购系国有股权无偿划转，免于发出要约[57] - 截至报告签署日，长沙市国资委持有的通程实业35%股权无质押等限制转让情形[61] - 本次收购不涉及收购对价支付和资金来源相关事项[55] 财务数据 - 2023年12月31日收购人总资产4,666,779.69万元，总负债3,321,382.69万元，净资产1,345,397.00万元，资产负债率71.17%[23] - 2023年度收购人营业收入1,061,029.68万元，净利润30,458.82万元，净资产收益率2.47%[23] - 2022年12月31日收购人总资产4,980,799.47万元，总负债3,659,047.74万元，净资产1,321,751.74万元，资产负债率73.46%[23] - 2022年度收购人营业收入1,311,347.46万元，净利润18,749.00万元，净资产收益率2.03%[23] - 2023年末长沙国控流动资产合计3230545.60万元，非流动资产中投资性房地产为822514.70万元等[99] - 2022年末长沙国控流动资产合计3482569.15万元，非流动资产中其他权益工具投资为267820.30万元等[99] - 2023年末资产总计4,666,779.69，较2022年末下降6.30%[1] - 2023年度营业总收入1,061,029.68万元，较2022年度下降19.10%[3] - 2023年度净利润30,458.82万元，较2022年度增长62.46%[3] - 2023年末流动负债合计2,320,805.23，较2022年末下降4.64%[1] - 2023年末非流动负债合计1,000,577.46，较2022年末下降18.33%[1] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额110,039.17万元，较2022年度下降29.62%[6] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额 -20,282.69万元，较2022年度减少77.46%[6] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额 -157,978.58万元，较2022年度增长37.06%[7] - 2023年末现金及现金等价物余额313,601.73万元，较2022年末下降17.87%[7] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润28,549.26万元，较2022年度增长21.83%[3] 未来展望 - 截至报告签署日，长沙国控未来12个月无增持或减持通程控股股票计划[32] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变通程控股主营业务等多项计划[65][66][67][68][69][71][72] - 收购人将为通程控股经营发展提供必要支持[73] - 收购完成后长沙国控承诺保证通程控股资产、人员、财务、机构和业务独立[75][76][77][78][79] - 收购人承诺在交易完成后五年内解决与上市公司的同业竞争问题[82] - 收购人若获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司30日内未回复视为放弃[84] - 收购完成后，关联交易将按规定进行并及时披露，收购人承诺规范关联交易[85][86] 其他信息 - 2023年长沙国控开始执行《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则解释第17号》，2024年会计政策和估计未变[24] - 截至报告签署日，长沙国控近五年未受行政处罚、刑事处罚，无重大诉讼仲裁[25] - 截至报告签署日，长沙国控持有友阿股份间接股份[28] - 截至报告签署日，长沙国控对多家金融机构持股超5%[29] - 2024年10月8日，长沙国控收到划转通知、董事会审议通过、签署国有股权无偿划转协议[33] - 收购人及其相关人员在报告书出具日前24个月内，与上市公司及其子公司合计交易金额未高于3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产的5% [90] - 收购人及其相关人员在报告书出具日前24个月内，与上市公司董监高合计交易金额未超过5万元[91] - 截至报告书出具日前24个月内，收购人及其相关人员不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[92] - 截至报告书出具日前24个月内，收购人及其相关人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排[93] - 2024年3月20日至2024年9月20日，收购人及其董监高、知情人员和直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[95][96] - 上市公司为长沙通程控股股份有限公司，股票代码000419.SZ，收购人为长沙市国资产业控股集团有限公司[122] - 本次收购股份变动数量为240,972,484股，变动比例为44.33%[122] - 收购方式为国有股权行政划转，尚须经国家市场监督管理总局审查通过方可实施[122] - 本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，收购人已就规范关联交易出具承诺函[123] - 本次收购完成后，收购人及其子公司将与上市公司存在部分同业竞争情形，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函[123] - 收购人不拟于未来12个月内继续增持[123] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[123] - 本次收购已经获得长沙市国资委批准，尚须获得国家市场监督管理总局审查通过[123] - 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源[123]