股权变动 - 长沙市国资委将通程实业35%股权无偿划转给长沙国控，使长沙国控间接控制通程控股240,972,484股股份，占比44.33%[2] - 湖南省国有投资经营有限公司将所持长沙国控10%股权部分股东权利委托给长沙市国资委行使[12] 公司信息 - 长沙国控注册资本为500,000万元，成立于2016年6月16日，经营期限至2066年6月[11] - 长沙轨道对长沙国控认缴出资245,000万元，出资比例49%；长沙市国资委认缴出资205,000万元，出资比例41%；湖南省国有投资经营有限公司认缴出资50,000万元，出资比例10%[11] - 收购人控制的核心企业中，长沙市国有资产经营集团有限公司注册资本20亿元，持股比例90%；长沙国控资本管理有限公司注册资本10亿元，持股比例100%；长沙市产业投资集团有限公司注册资本100亿元，持股比例100%[13] 业绩数据 - 2023年12月31日总资产466.68亿元，2022年为498.08亿元，2021年为534.84亿元[16] - 2023年总负债332.14亿元，2022年为365.90亿元，2021年为402.75亿元[16] - 2023年净资产134.54亿元，2022年为132.18亿元，2021年为132.09亿元[16] - 2023年资产负债率71.17%，2022年为73.46%，2021年为75.30%[16] - 2023年度营业收入106.10亿元，2022年度为131.13亿元，2021年度为123.62亿元[16] - 2023年净利润3.05亿元，2022年为1.87亿元，2021年为4.35亿元[16] - 2023年净资产收益率2.47%，2022年为2.03%，2021年为4.77%[16] 持股情况 - 收购人持有湖南友谊阿波罗控股股份有限公司28.25%的股份，该公司持有友阿股份32.02%的股份[21] - 收购人直接持有长沙市科技风险投资管理有限公司100%股份，直接持有长沙市技术进步投资管理有限公司100%股份[21] - 收购人通过长沙市技术进步投资管理有限公司持有长沙国投中小企业金融服务有限公司55%股份[21] - 长沙国投创业投资管理有限公司被收购人直接持股94.00%，通过长沙市科技风险投资管理有限公司持股5.00%[22] - 湖南湘江城乡融合发展产业私募股权基金管理有限公司被收购人直接持股25.50%[22] - 长沙高新技术创业投资管理有限公司通过长沙市科技风险投资管理有限公司持股40%[22] - 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司通过长沙市科技风险投资管理有限公司持股40%[22] - 长沙市中水融资担保有限公司通过长沙市现代农业发展投资有限公司持股5%[22] 收购相关 - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源问题[34] - 本次收购涉及的通程实业持有的通程控股240,972,484股股份中，120,000,000股处于质押状态[33] - 本次收购符合规定，收购人可免于发出要约[36] - 收购完成后公司间接控制通程控股44.33%的股份，上市公司独立性不受影响[45] - 收购人与通程控股在金融信用服务存在部分业务领域重叠，公司承诺五年内解决同业竞争问题[48] - 收购前收购人与通程控股无关联关系，无应披露未披露关联交易，收购后关联交易将合规进行[50] 未来计划 - 截至法律意见书出具日，收购人无修改通程控股公司章程条款、对现有员工聘用计划作重大变动、对分红政策作重大调整、对业务和组织结构作重大影响的调整计划[40][41][42][43] - 收购人作为长沙市国资运营平台，收购完成后将为通程控股经营发展提供支持[44] 合规情况 - 收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况[19] - 收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[21] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董监高与通程控股及其子公司未进行合计金额高于3000万元或高于通程控股最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[52] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董监高与通程控股董监高未发生合计金额超过5万元的交易[53] - 2024年3月20日至2024年9月20日，收购人及其董监高、其他知情人员及其直系亲属无通过证券交易所买卖通程控股股票的情况[56][57][58] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[59] - 截至法律意见书出具日，收购人具备作为收购人的主体资格[60] - 本次收购已履行现阶段所需批准程序，符合相关法律法规规定[60] - 收购人本次收购方式符合规定，无违反法律法规情形[60] - 收购人编制的《收购报告书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规规定[60]