交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭电气等3家公司持有的长岭科技98.3950%股权并募集配套资金[3][28] - 评估基准日为2023年9月30日，报告期为2022年度和2023年度，报告期末为2023年12月31日[18] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[28] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元[39] 价格及股份调整 - 2024年3月27日公司调整重组方案中的定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[24][25] - 拟发行146,600,791股购买资产，占发行后总股本19.52%[38] - 本次交易前总股本604,272,777股，交易后增加至750,873,568股[43] 业绩影响 - 2023年交易前营收147,032.11万元，交易后221,517.26万元，变动率50.66%[47] - 2023年交易前归母净利润5,234.19万元，交易后11,109.76万元，变动率112.25%[47] - 2023年交易前基本每股收益0.09元/股，交易后0.15元/股，变动率70.81%[47] 标的公司情况 - 长岭科技主营雷达及配套部件研发、生产及销售并提供保障服务，属计算机等电子设备制造业[28] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元和56,648.16万元，占比分别为60.34%和76.05%[76] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元和58,517.69万元，占总资产比例分别为20.07%和27.09%[77] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2024年实施完毕则为2024 - 2026年[129] - 若2024年完成交割，长岭科技业绩承诺资产2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[131] 风险提示 - 本次交易存在标的估值、业绩承诺无法实现、部分房产未取证等多种风险[73][74][75] - 存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险，及募集配套资金导致即期回报指标被摊薄的风险[83][84] 审批进展 - 交易已取得国防科工局军工事项审查和信息披露豁免批复[69] - 尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8] 股份锁定 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信12个月[38] - 募集配套资金认购股份锁定期6个月[40]