关联交易制度 - 关联交易管理制度于2024年10月经公司2024年第一次临时股东大会审议通过[2] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等[16] - 关连交易指公司及附属公司与关连人士之间的交易，包括购入或出售资产等[17] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[11] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东大会上有权单独或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[14] 关联交易决策 - 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应回避，其代表的表决票数不计入有效表决总数[23] - 公司董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 关联交易普通决议需出席股东大会非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会批准，3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交股东大会批准[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会批准，3000万元以上且占2.5%以上提交股东大会批准[26] 关联交易时间要求 - 非豁免一次性关连交易须在发布公告后15个工作日内将通函送交股东，修订或补充通函应于股东大会前不少于10个工作日送交股东[35][36][37] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过3年，因交易性质超3年需财务顾问书面确认[38][39] 关联交易审核与披露 - 公司独立董事每年须审核持续关连交易并确认交易是否属日常业务、按一般商务条款或更佳条款进行、符合协议条款且公平合理并符合股东整体利益[40] - 公司每年须委聘审计师汇报持续关连交易，审计师需确认有无注意到交易未获董事会批准、未按定价政策进行、未按协议进行、超逾上限等情况[40] - 公司披露关联交易事项时需向深圳证券交易所提交公告文稿、协议书或意向书等文件[43] 其他关联交易规定 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再纳入累计计算范围[45] - 对于首次发生的日常关联交易，公司根据协议交易金额履行审议程序并披露，协议无具体金额则提交股东大会审议[46] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额的，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[46] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新履行相关审议程序并披露[46] 特殊交易计算 - 如有连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关联，香港联交所会合并计算视作一项交易处理，若属连串资产收购且合并计算可能构成反收购行动，合并计算期为24个月[50] 其他定义 - 主要股东指有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[65] - 控股股东指在上市公司股东大会上有权行使或控制行使30%或以上投票权的股东或其他人士[67] - 联系人涉及的30%受控公司指人士可在股东大会行使或控制行使30%或以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[70] - 共同持有合营公司出缴资本或资产或盈利等30%或以上权益[71] - 占多数控制权的公司指人士可在股东大会行使或控制行使50%以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[72] - 关连附属公司指上市公司旗下非全资附属公司，关连人士可在其股东大会个别或共同行使10%或以上表决权[73] - 上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东为控权人[66]