委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 下设机构 - 下设工作组，工作由人力资源部负责[6] 职责权限 - 负责制订审查董事、高管考核办法和薪酬方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 成员每年检查董事和高管薪酬决策程序[11] - 必要时可聘请外部专家或中介，费用公司支付[11] 工作流程 - 工作组负责决策前期准备，提供书面资料[13] - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价提报酬奖励报董事会[14] 会议安排 - 每年至少开1次会，定期会议提前3日通知[16] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议通知含地点等内容并附完整议案[16][17] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[22] 回避与报告 - 委员有利害关系应回避，无法决议则交董事会[19][20] - 董事会休会期间，重大特殊事项可书面报告并建议董事长开会[23] 档案与规则 - 提名委员会会议档案保存10年[20] - 议事规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[26]