关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 过去或未来12个月内符合关联情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等二十项事项[11] 关联交易原则 - 公司处理关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用等原则[14] - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，价格应公允[14] 资金监管 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[15] 定价原则和方法 - 公司关联交易定价原则和方法包括适用政府定价、参考独立第三方市场价格等[18] 交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确定价方法[18] 交易审议 - 与关联自然人交易金额不超30万元等的关联交易，由总经理办公会审议并报董事会备案[20] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元等的关联交易，由董事会审议并及时披露[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应及时披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经相关审议并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 公司为持有低于5％股份的股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决[23] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月[25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经相关审议并提交股东大会审议[25] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[27] 审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[31][32] 信息披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计近一年又一期财报；为其他资产，应披露评估报告[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[34] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[36] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[37] - 公司与关联财务公司发生存贷款业务，以存款本金及利息、贷款利息较高者为标准适用规定[37] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，应签金融服务协议，超三年每三年重新履行审议和披露义务[38] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[33] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[33] 特殊情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准，可免审计或评估[36] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[42] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[44] 文件保存和披露职责 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[48] - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易等信息[41] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并提交公告文稿等文件[41] 公告和协议内容 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[42] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[45] 豁免和参照规定 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[45] - 公司参股公司与关联人交易可能影响股价时，应参照制度履行披露义务[48] 制度生效和解释 - 本制度自公司股东大会审议通过后生效施行，解释权归公司董事会[48]