股份转让 - 曹德莅拟转让59,296,292股股份，占公司股份总数13.30%，转让价款532,099,704元[3][6] - 曹德莅将35,660,326股股份（占8.00%）转让给广东普乐，23,635,966股股份（占5.30%）转让给夏祖望[3][6] - 甲方将持有的23,635,966股股份（占上市公司股份总数的5.3%）转让给乙方[68] - 夏祖望与曹德莅签署5.3%股份转让协议，交割完成后将持有23635966股，占比5.3%[99][100] 表决权委托 - 夏祖望将23,635,966股股份（占5.30%）表决权委托给欧文凯，委托期限18个月[3][6] - 夏祖望自取得上市公司5.3%股份之日起，将对应股份表决权委托给欧文凯行使[102] 控股权变更 - 股份转让完成及表决权委托生效后，广东普乐成控股股东，欧文凯成实际控制人[4][5][7][16] - 甲方自交割日取得上市公司控制权[27] 股份转让价格及支付方式 - 股份转让价格为8.9736元/股，转让价款总额为3.2亿元[28] - 第一期股份转让款在交割日后1年内支付30%，即9600万元[28] - 第二期股份转让款在交割日后2年内支付40%，即1.28亿元[28] - 第三期股份转让款在交割日后3年内支付30%，即9600万元[28] - 每股受让价格为人民币8.9736元，股份转让总价款为212,099,704元[77] - 乙方应在过户完成后二个月内一次性支付股份转让价款[77] 各方承诺 - 乙方承诺配合上市公司完成董事会、监事会改选，帮助甲方取得并维持控制权[27] - 乙方确认不谋求上市公司控制权，不影响甲方地位，不协助第三方谋求控制权[27] - 曹德莅承诺交易完成并失去控股东、实际控制人身份后6个月内，不减持所持股份[117] 其他 - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易，需经深交所确认[5] - 本次股份转让所涉及税款及相关费用由甲乙双方承担各自应承担部分[69] - 股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，存在不确定性[120]