董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 重大事项审议 - 5种情况交易或捐赠涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[11][14] - 公司对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意，部分还需股东大会批准[14] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后还需股东大会审议[15] 委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并向董事会提建议[17] 董事长权限 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[6] - 董事会闭会期间，董事长对外投资、收购出售资产权限不超公司最近一期经审计净资产10%（含）[20] - 若公司资产负债率不超30%，董事长有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产10%以下贷款及抵押、质押事项[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 临时会议通知时限为会议召开2日以前，全体董事一致同意可豁免或缩短[24] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[26] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[26] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[28] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[30] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[32] 其他规定 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[9] - 董事会保证独立董事依规定行使职权[33] - 董事会决议表决方式有记名投票和举手表决，有董事要求投票则采用投票方式[33] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[38] - 董事会会议记录保存不少于10年，包含决议事项表决方式和结果[36][37] - 董事会决议书面文件保存不少于10年[41] - 董事会决议后及时报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[43] - 公司指定《证券时报》或中国证监会指定其他媒体刊登公告和披露信息[44] - 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行[46]