高管薪酬与福利 - 2020财年截至5月31日，公司向高管和非执行董事支付现金约180万美元，为其福利贡献10.6万美元[554] 2006年股份激励计划 - 2006年股份激励计划规定可发行股份的最大总数为800万股，2007年1月1日增加500万股，2008年1月1日增加500万股，2009年起每年首个工作日按一定规则增加[555] - 2006年股份激励计划授予的奖励类型包括购买普通股的期权、受限股、受限股单位、股份增值权和股息等价权[556][558] - 2006年股份激励计划由董事会或其指定委员会管理，授予奖励通过奖励协议证明[558] - 2006年股份激励计划可向员工、董事和顾问授予奖励，激励性股票期权仅可授予员工[559] - 重大公司交易发生时，2006年股份激励计划的未偿奖励将终止并加速[560] - 2006年股份激励计划中，期权行使价格由计划管理员确定，激励性股票期权期限不超过授予日起十年[561] - 2006年股份激励计划中，期权对应的普通股每六个月归属六分之一，休假超90天归属暂停[562] - 公司董事会于2012年9月修订2006年股份激励计划，明确计划管理人有权在不寻求股东批准的情况下降低未行使期权的行使价格和标的普通股数量[708] - 2006年股份激励计划修订版文件参考2012年10月12日提交给美国证券交易委员会的20 - F表格年度报告（文件编号001 - 32993）的附件4.1 [712] 高管雇佣协议 - 公司与高管签订雇佣协议，可因特定原因无通知无报酬终止雇佣，也可无理由终止并支付遣散费[551] - 高管同意对公司及相关方的机密信息保密，在雇佣期间及结束后一年内受非竞争和非招揽限制[553] 2016年股份激励计划 - 2016年1月公司采用2016年股份激励计划，可发行的最大股份总数为1000万股，有效期10年，截至2020年5月31日，有1256505股非归属股权股份[563] - 公司董事会于2016年1月通过2016年股份激励计划，修订2006年股份激励计划和通过2016年股份激励计划均遵循母国惯例，获得董事会批准而非股东批准[708] - 2016年股份激励计划文件参考2016年9月27日提交给美国证券交易委员会的20 - F表格年度报告（文件编号001 - 32993）的附件4.15 [714] 员工股份期权计划 - 2018年7月13日，公司批准员工股份期权计划，可发行47836985股普通股，截至2020年5月31日，有39251485股期权待认购[567] - 2019年1月30日，公司批准另一员工股份期权计划，可发行91395910股普通股，已授予4000万股期权，其中180.1万股被没收，截至2020年5月31日，有3819.9万股期权待认购[568] 董事会与委员会运作 - 截至2020年5月31日，公司董事会有6名董事，其中3名独立董事和3名执行董事，2020财年董事会开会或通过一致书面同意决议14次[569] - 2020财年，审计委员会开会或通过一致书面同意决议5次，通过一致书面同意决议2次，并批准4份季度财报发布[573] - 2020财年，薪酬委员会通过一致书面同意决议1次，并与其他董事会成员共同批准某些事项1次[573] - 2020财年，提名与公司治理委员会通过一致书面同意决议1次，并与其他董事会成员共同批准某些事项1次[575] - 公司董事会有6名董事，其中3名独立董事和3名执行董事或雇员[707] 员工数量 - 截至2018年、2019年和2020年5月31日，公司分别有44531、54758和69438名全职员工，以及9711、9569和11689名合同教师和员工[578] 股权持有情况 - 截至2020年9月7日，董事兼高管迈克尔·俞敏洪持有19750272股，占比12.4%；所有董事和高管作为一个团体持有20450883股，占比12.9%[581] - 截至2020年9月7日，主要股东Tigerstep Developments Limited持有19750272股，占比12.4%[581] - 截至2020年9月7日，公司已发行和流通的普通股为159,110,715股，美国存托股份（ADS）托管人德意志银行信托公司美洲持有约90.0%的已发行普通股[582] 租赁与应收款项 - 截至2020年5月31日，公司12个运营实体从Metropolis Holding租赁办公空间，2020财年累计租金为960万美元，应收款项为350万美元[589] 投资与贷款 - 2018年7月，新东方教育文化产业投资基金成立，总承诺资本为15亿元人民币，公司作为有限合伙人投资5亿元人民币，截至2019年5月31日应收870万美元，截至2020年5月31日已全部偿还[591] - 截至2020年5月31日，公司向北京点石经纬科技有限公司提供的贷款余额为2100万美元，年利率为10%，2020年点石经纬偿还70.1万美元[592] 关联方交易 - 2020财年，公司从其他关联方获得收入47.9万美元，截至2020年5月31日，应收关联方160万美元，应付关联方140万美元[593] 股息分配 - 2017年7月25日，公司董事会宣布每股美国存托股份（ADS）0.45美元的特别现金股息，于2017年10月支付，总金额约7120万美元[601] 上市情况 - 公司ADS自2006年9月7日在纽约证券交易所上市，交易代码为“EDU”，2011年8月18日，ADS与普通股的比例从1:4变更为1:1[605] - 2019年3月28日，新东方在线在香港联合交易所主板完成首次公开发行并上市，公司于2018年8月28日向其出具非竞争承诺契约[584] 股东大会相关规定 - 股东大会投票时，任何持有至少10%有权在会议上投票股份的股东可要求进行投票表决[610] - 股东大会法定人数需至少两名股东亲自或委托出席，且合计持有至少三分之一有表决权股本[611] - 普通决议需普通股投票简单多数赞成，特别决议需至少三分之二赞成[612] - 代表不少于33%股东大会表决权的股东可要求董事会召开特别股东大会[634] - 公司遵循母国惯例，在2020财年未召开年度股东大会，但未来可能召开[709] 股份转让与登记 - 公司董事可拒绝登记未全额付款或有留置权的普通股转让[614] - 若董事拒绝登记转让，需在转让文件提交后两个月内通知转让方和受让方[615] - 股份转让登记可暂停，但每年不超过30天[615] 公司清算与重组 - 公司资产清算时按比例分配给普通股股东，若不足则股东按比例承担损失[616] - 公司章程规定，变更股份权利需三分之二已发行股份持有人书面同意或特别决议批准[618] - 公司合并或重组需各组成公司股东特别决议批准，且需满足一定条件[621][623] - 收购要约被90%受影响股份持有人接受后，要约人可要求剩余股东转让股份[625] 重大影响股东定义 - 对公司有重大影响的股东指过去三年内拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的人或团体[638] 公司解散规定 - 根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司100%总表决权的股东批准；若由董事会发起解散，则只需公司已发行股份的简单多数批准[640] 类别股份权利变更 - 根据开曼群岛法律和公司章程，若公司股本分为多个类别股份，变更任何类别股份的权利需获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意，或在该类别股份持有人单独会议上通过特别决议批准[641] 税务相关规定 - 国家税务总局规定，付款人向中国控制的境外注册企业支付源自中国的股息、利息和特许权使用费时，若收到中国税务居民身份证明副本，则无需代扣10%的所得税[649] - 若公司被视为中国居民企业，向非中国企业股东分配的股息，或非中国企业股东转让公司普通股或美国存托股份可能实现的收益，可能被视为源自中国的收入，需按企业所得税法缴纳10%的中国预提税[649] - 实际或推定拥有公司10%或以上股份（按投票权或价值计算）的人需考虑特殊的美国联邦所得税情况[653] - 公司向美国存托股份或普通股持有人支付的分配款项，通常会在收到之日作为普通股息收入计入总收入，公司支付的股息不符合美国公司从其他美国公司收到股息所允许的股息扣除条件[656] - 非公司制美国持有人的股息可能为“合格股息收入”，按较低适用资本利得税率征税，但需满足ADS或普通股在美国既定证券市场易于交易等条件[658] - 若公司被视为企业所得税法下的中国居民企业，可能有资格享受中美所得税条约的优惠[658] - 非美国公司若75%或以上的年度总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产价值产生被动收入，则被认定为PFIC；若直接或间接持有另一公司至少25%（按价值计）的股票，也会按比例计算资产和收入[661] - 公司认为2020年5月31日结束的纳税年度并非PFIC，但ADS市场价格波动及资产和收入性质变化可能使公司成为PFIC[662] - 若公司在某纳税年度为PFIC，美国持有人若未进行按市值计价选择，超额分配或收益将按持有期分摊，不同年份按不同税率征税并可能收取利息[664] - 美国持有人可对“可交易股票”进行按市值计价选择以避免PFIC特殊税务规则，但对下层PFIC权益无法进行此选择[666][668] - 美国持有人可对PFIC进行“合格选举基金”选择，但公司不打算提供相关信息，此选择不可用[669] - 若公司被视为PFIC，美国持有人需提交美国国税局表格8621及其他规定表格[670] 财务报告与审计 - 公司需每年在财年结束后四个月内提交20 - F表格，作为外国私人发行人可豁免部分规则[671] - 公司将年度报告发布在网站，并应要求免费向股东提供纸质版[674] - 截至2020年5月31日，公司披露控制和程序有效[688] - 截至2020年5月31日，公司财务报告内部控制有效[689] - 独立注册会计师事务所对公司截至2020年5月31日的财务报告内部控制进行审计并发表无保留意见[692] - 2019年审计费用为213.8万美元，2020年为236.3万美元[704] - 2019年审计相关费用为73.6万美元，2020年为57万美元[704] - 2019年税务费用为7.1万美元，2020年为20.2万美元[704] - 2019年其他费用为8.3万美元，2020年为5.4万美元[704] - 审计机构对公司2018 - 2020年财务报表发表无保留意见[730] - 审计机构自2006年起担任公司审计师[735] - 公司将Level 3资产公允价值计量列为关键审计事项[733] 财务数据关键指标变化 - 公司2018 - 2020年现金及现金等价物分别为983,319千美元、1,414,171千美元、915,057千美元[739] - 公司2018 - 2020年短期投资分别为1,623,763千美元、1,668,689千美元、2,318,280千美元[739] - 公司2018 - 2020年总资产分别为3,977,712千美元、4,646,559千美元、6,556,885千美元[739] - 公司2018 - 2020年应付账款分别为39,889千美元、34,057千美元、33,147千美元[739] - 公司2018 - 2020年递延收入分别为1,270,195千美元、1,301,103千美元、1,324,384千美元[739] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司总流动负债分别为1750884千美元、2006224千美元和2479364千美元[740] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司非流动递延所得税负债分别为12133千美元、18781千美元和11906千美元[740] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司长期贷款均为0，经营租赁负债分别为0、96457千美元和1077923千美元[740] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司总负债分别为1763017千美元、2121462千美元和3687074千美元[740] - 截至2018年5月31日，公司可赎回非控制性权益为206624千美元，2019和2020年为0[742] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司普通股发行数量分别为158379387股、158801714股和158801714股[742] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司普通股流通数量分别为158319910股、157849714股和158540080股[742] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司新东方教育科技集团股东总权益分别为1991589千美元、2360686千美元和2733295千美元[742] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司非控制性权益分别为16482千美元、164411千美元和136516千美元[742] - 截至2018、2019和2020年5月31日，公司负债、夹层股权和