公司融资与信贷安排 - 公司有7.5亿美元无担保循环信贷安排用于营运资金和一般业务[62] - 公司董事会可随时更改融资政策，无需股东投票或通知股东[64] - 2020年12月31日，公司未偿固定利率债务本金余额为2242842000美元，年利息费用为103742000美元，涉及多笔不同利率和到期日的高级无担保票据及抵押贷款[384] - 若固定利率债务以高于或低于当前利率1个百分点的利率再融资，公司年利息成本将增加或减少约22428000美元[385] - 假设其他因素不变，利率立即提高1个百分点，固定利率债务的公允价值将变化约110508000美元[386] - 2020年12月31日，公司在两个合资企业安排中分别拥有51%和50%的权益，合资企业的固定利率债务本金余额为82000000美元，年利息费用为3226000美元[388] - 2020年12月31日，公司无未偿浮动利率债务，750000000美元的循环信贷安排于2023年1月31日到期，可选择延长[390] - 若2020年12月31日循环信贷安排全额提取，利率提高1个百分点，年浮动利率利息费用将从9000000美元增至16500000美元，每股收益影响从0.19美元增至0.34美元[392] - LIBOR预计在2021年12月31日对新合同逐步淘汰，2023年6月30日对现有合同逐步淘汰，公司循环信贷安排利息基于LIBOR，不确定替代标准[395] 公司人员与运营管理 - 截至2020年12月31日，RMR LLC有超600名全职员工[65] - 公司日常运营由RMR LLC负责，RMR LLC还为其他公司提供管理服务[66][67] - 截至2020年12月31日，公司有一个运营部门，即直接拥有房地产物业[77] 公司物业认证情况 - 截至2021年2月16日，公司提交46处物业（占符合条件物业的31.9%）、650万可出租平方英尺（占符合条件可出租平方英尺的34.4%）申请能源之星认证，其中31处获认证[68] - 截至2020年12月31日，公司28处物业（占总物业的15.5%）、450万可出租平方英尺（占总可出租平方英尺的18.2%）获LEED认证[69] 公司可持续发展报告 - 2020年7月，RMR LLC发布首份年度可持续发展报告[71] 公司信息披露 - 公司网站为www.opireit.com，会在网站“投资者”板块披露重大非公开信息[78][79] 公司租赁协议 - 公司与政府和非政府实体有租赁协议，部分租户有提前终止租赁的权利[75] 公司REIT纳税资格及相关规定 - 公司自2009年应税年度起选择按REIT纳税，律师认为公司在2009 - 2020年符合REIT纳税资格[84][86] - 非公司制美国股东在2026年前满足特定持有期要求，对非资本利得或合格股息收入的股息可享受较低有效税率[85] - 若公司未能符合REIT纳税资格，将按C类公司纳税，股东也按C类公司股东纳税，且未来四年无资格按REIT纳税[88][91] - 公司若有“禁止交易”净收入，需按100%税率纳税；若未满足75%或95%毛收入测试，也可能按100%税率纳税[89] - 若公司未能满足REIT资产测试（非5%或10%资产测试的轻微失败），需缴纳至少50,000美元或最高常规企业所得税税率乘以不合格资产净收入的税款[89] - 若公司未能满足导致无法按REIT纳税的规定（非REIT毛收入测试或资产测试违规），每次违规需缴纳50,000美元罚款[89] - 若公司未能在日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得净收入及以前期间未分配的应税收入，需缴纳4%的不可扣除消费税[89] - REIT资格要求中，受益所有权需由100人以上持有，且在每个应税年度的后半段，不超过50%价值的流通股由五个或更少“个人”直接或间接拥有[93] - 公司信托声明限制股份转让以避免集中持股，但不一定能确保满足股份所有权要求，若按规定行事且不知未满足条件，将视为满足[94] - 若公司未满足REIT资格条件（1） - （6）是因合理原因而非故意疏忽，每次可免除资格丧失，仅需缴纳50,000美元罚款[96] - 公司投资的子公司中，除特定TRS外，100%股份由REIT及其被忽视子公司持有的公司为合格REIT子公司，其资产、负债等视为REIT的[97] - 公司通过合伙实体投资房地产，REIT按资本权益比例拥有合伙收入和资产，分配时按联邦所得税规则计算份额[98] - 子公司REIT若单独符合税收条件，其股份是母公司75%资产测试的合格房地产资产，否则会影响母公司REIT资格[99] - 公司可持有TRS证券，但每季度末投资不得超过总资产价值的20%，TRS按常规C公司征税[101] - TRS直接或间接拥有超过35%投票权或价值的非REIT公司自动成为TRS[102] - 公司每年需满足两个总收入测试以维持REIT税收资格，至少75%总收入来自房地产相关投资，至少95%为合格收入[105] - 租金要符合“房地产租金”，金额一般不基于收入或利润，可基于固定百分比的收入或销售[106] - 若TRS支付给关联REIT的金额超过公平交易，REIT可能需缴纳100%的消费税[104] - 若租金中个人财产租赁部分不超过总租金的15%，则该部分租金符合“房地产租金”[108] - 公司销售库存或主要用于销售的财产的收益可能按100%税率征收惩罚税，TRS交易除外[111] - 资产处置收益通常符合75%和95%的总收入测试，不属交易商收益，不受100%惩罚性税收[112] - 若未满足75%或95%总收入测试，因合理原因且非故意疏忽，可申请救济，但需缴纳100%税收[113] - 公司认为自首个应税年度起持续满足75%和95%总收入测试[114] - 每个应税年度各日历季度末需满足REIT资产测试，未满足可在30天内处置不合格资产弥补[115][116] - 若未满足5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，资产价值不超1000万美元可豁免[117] - 至少75%的总资产价值须为“房地产资产”，不超25%为证券，不超20%为TRS股票或证券，不超25%为“不合格公开交易REIT债务工具”[118] - 公司需每年向股东分配至少90%的“房地产投资信托应税收入”和90%的税后净收入（如有）[120] - 净利息费用扣除一般限于调整后应税收入的30%，2019 - 2020年提高至50%，公司选择作为房地产贸易业务不受限制[121] - 若未按要求分配，将按普通公司所得税税率对未分配金额征税，并征收4%的消费税[122] - 收购C公司可能产生内置收益税风险和额外分配要求，若在资产停止由C公司持有后五年内出售，可能需缴纳内置收益税[126][127] - 2018年12月31日公司收购SIR，若SIR被视为在收购前失去REIT资格且无救济措施，公司将继承其企业所得税负债、处置资产需缴纳内置收益税、可能需支付特殊分配或采用缺陷股息程序[129][130] 公司股东税收情况 - 非公司制美国股东总调整收入不超过适用门槛时，长期资本收益和大多数公司股息的最高联邦所得税税率为15%；超过门槛时为20%[135] - 公司普通股息一般按适用于普通收入的较高联邦所得税税率征税，但符合条件的REIT股息可通过第199A条机制享受较低有效税率（2026年前适用）[135] - 公司指定的资本利得股息，部分将按特定类别股份持有人当年获得的总股息占所有类别股份持有人总股息的比例分配[139] - 公司可选择保留净资本利得收入并视为建设性分配，公司按常规企业资本利得税率纳税，美国股东按比例纳税并获得抵免或退款，同时调整股份基础[143] - 美国个人、遗产或信托股东总调整收入超过适用门槛时，需对净投资收入（包括公司股息和股份处置收益）缴纳3.8%的医疗保险税[144] - 美国股东处置公司股份损失超过规定门槛时，可能需向美国国税局单独披露损失交易，C类公司等损失超过10000万美元/年或20000万美元/规定组合年度，其他实体超过2000万美元/年或4000万美元/规定组合年度需披露，未披露的最高罚款自然人10000美元，其他情况50000美元[145] - 非公司制美国股东借款购买公司股份，利息扣除一般限于投资者净投资收入，净投资收入包括公司普通股息，资本利得股息和合格股息需股东适当选择才计入[146] - 公司向免税养老金计划等合格免税实体股东的分配，在满足一定条件下不构成无关业务应税收入[148] - 公司向非美国股东的非资本利得股息分配，通常按30%的税率征收美国联邦所得税和预扣税，若有税收协定可适用较低税率[151] - 若公司某类股票未在美国国家证券交易所上市，且分配归因于美国不动产权益出售或交换收益，非美国股东需按有效关联业务所得征税，预扣代理最多需预扣21%的资本利得股息[154] - 若公司股票出售收益需缴纳美国联邦所得税，非美国股东按美国股东处理，购买方需预扣15%的购买价格[157] - 未遵守信息报告、认证等要求的非美国金融机构和实体，适用付款可能需缴纳30%的美国预扣税[161] - 若公司是“国内控制”的房地产投资信托（REIT），即过去五年内非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，公司股票不构成美国不动产权益[156] - 非美国股东收到的公司分配和出售股票所得，预计不视为与美国贸易或业务有效关联的收入，无需缴纳较高的联邦税和预扣税等[150] - 公司宣布并支付给非美国股东的资本利得股息，以及归因于美国不动产权益出售或交换的股息，通常按普通股息处理并预扣税[152] - 美国股东若未提供正确纳税人识别号和认证，可能被预扣部分分配或收益，并面临IRS处罚[159] - 非美国股东需在适用的IRS表格W - 8上证明其非美国股东身份，否则分配可能需预扣税[160] 公司股份相关情况 - 公司认为普通股已并将保持广泛持有，预计未来发行的任何股权类别也将如此，广泛持有的标准为独立投资者达100人或以上[170] - 若最低投资额为10000美元或以下，一些转让限制通常不影响证券可自由转让的认定[171] - 公司律师认为，假设股份广泛持有且无其他限制转让的事实和情况，公司股份不会因信托声明中的转让限制而不被认定为可自由转让，目前已发行股份为公开募集证券，资产不会被视为ERISA计划或非ERISA计划的“计划资产”[174] ERISA计划相关 - ERISA计划的受托人若违反信托责任，可能承担个人责任，并处以最高20%的民事罚款[165] 公司折旧政策 - 公司一般按直线法对可折旧不动产在40年内折旧，对个人财产在适用的较短期间内折旧，通过免税或结转基础收购的物业折旧可能不同[132]