汇率波动与外汇风险管理 - 2005年7月21日至2008年，人民币兑美元升值超20%；2016年四季度，人民币大幅贬值；2017年下半年，人民币兑美元再次大幅升值[175] - 2018年公司进行两笔套期保值交易以降低外汇风险敞口[175] 员工福利与税务合规 - 公司需按员工工资一定比例向各项员工福利计划缴费，未足额缴费和代扣代缴个人所得税可能面临罚款[180] - 公司中国员工行使股票期权或获受限股需缴纳个人所得税，子公司有申报和代扣义务，未履行将面临制裁[189] 法规政策对公司的影响 - 2006年《外国投资者并购境内企业规定》及其他法规使外国投资者并购中国公司程序更复杂耗时[181] - 2014年7月国家外汇管理局发布37号文，要求中国居民或实体就境外投资或融资相关离岸实体进行登记和信息更新[182] - 中国居民参与境外非上市公司股权激励计划需向外汇局登记，参与境外上市公司激励计划需通过境内合格代理登记[187] 外汇登记情况 - 公司已知的中国居民股东已按75号文完成外汇登记并按37号文更新，部分股东正就公司重组更新登记[185] 企业所得税相关规定 - 境外成立且“实际管理机构”在中国的企业被视为中国居民企业，按25%税率就全球收入缴纳企业所得税[190] - 判定境外企业“实际管理机构”在中国需满足四个条件，其中至少50%的董事会投票成员或高级管理人员经常居住在中国[190] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳中国企业所得税，出售ADS或普通股的收益可能按10%（非中国企业）或20%（非中国个人）征税[191] - 中国子公司向境外企业投资者支付股息，现行预提税税率为10%，若符合条件可降至5%，但公司无法确保享受优惠税率[192] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税，需向中国税务机关报告[195] - 非居民企业间接转让应税资产，转让收益可能需缴纳中国企业所得税，转让方需按10%税率代扣代缴[196] 审计相关风险 - 公司审计报告由未接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计机构出具，投资者无法受益于该检查[198] - 美国证券交易委员会（SEC）曾对包括公司审计机构在内的五家中国会计师事务所发起行政诉讼，若重启诉讼，可能导致公司财务报表不符合规定，ADS被摘牌[201][202] - 若公司审计机构被暂停在美国证券交易委员会执业资格，且公司无法及时找到其他审计机构，ADS可能被纽约证券交易所摘牌或从美国证券交易委员会注销[203] ADS市场价格影响因素 - 公司ADS市场价格可能因市场和行业因素、其他中国公司表现、负面新闻等因素而波动[204] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、停止覆盖公司等情况，可能导致公司ADS市场价格和交易量下降[206] 税务不确定性影响 - 公司面临过去和未来涉及中国应税资产交易的报告和税务不确定性，可能需投入资源合规，对财务状况和经营成果产生重大不利影响[197] 股权结构与股息政策 - 截至2019年3月31日，公司有883,622,264股A类普通股和651,000,000股B类普通股流通在外，其中465,564,555股A类普通股由美国存托股票（ADS）代表[209] - 公司董事会于2019年3月宣布了股息，未来可能继续宣布和支付股息，但需视经营状况而定，且受开曼群岛法律限制[207] ADS销售与价格关系 - 公司ADS在公开市场的大量未来销售或潜在销售感知可能导致其价格下跌[209] - 特定普通股持有人可能促使公司根据《证券法》注册其股份销售，注册后代表这些股份的ADS将可自由交易，可能导致ADS价格下跌[210] ADS持有人权利限制 - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法直接行使对基础A类普通股的投票权[211] - 若ADS持有人未向存托人发出投票指示，存托人将在特定情况外给予公司（或其指定人）自由裁量权代理投票，可能影响股东利益[212] - ADS持有人对存托人提起索赔的权利受存托协议限制，且存托协议可不经持有人同意修改或终止[215] - ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，可能导致其持股被稀释[216] - 若向ADS持有人分配不合法或不实际，持有人可能无法收到股息或其他分配，且公司无义务采取行动[217] 公司注册地相关风险 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，股东获得的某些判决可能无法执行[219] 投票权分布 - 截至2019年3月31日，B类普通股股东拥有公司93.9%的总投票权[225] 股份计划相关数据 - 2013年计划下可发行的A类普通股最大数量为2.219178亿股，截至2019年3月31日，已授予并流通的购买A类普通股的期权为1.3106315亿股，相关A类普通股已发行并流通的数量为9187.705万股[226] - 2017年计划下可发行的A类普通股最大数量为10亿股，截至2019年3月31日，已授予并流通的购买A类普通股的期权为2664.5万股，相关A类普通股已发行并流通的数量为33.75万股；已授予受限股单位1449.36万个，其中63.1405万个已归属[227] 股份支付费用 - 2018年，公司因2013年计划和2017年计划授予的期权产生了4450万元人民币（650万美元）的股份支付费用[228] 被动外国投资公司认定 - 若某一特定纳税年度，公司75%或以上的总收入由“被动”收入构成，或50%或以上的季度平均资产价值产生或用于产生被动收入，公司将被认定为被动外国投资公司（PFIC）[234] 新兴成长公司相关 - 公司上一财年净收入低于10.7亿美元，符合新兴成长公司的标准[237] 会计准则遵循 - 公司选择不享受JOBS法案中允许推迟采用新的或修订后的会计准则的规定，将按要求在适用于上市公司时遵守这些准则[229][237] 外国私人发行人豁免规定 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的部分规定，如提交季度报告、规范代理征集等[230] 信息披露要求 - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并按季度发布财报新闻稿，同时以6 - K表格向美国证券交易委员会提供相关信息[231] 股东集体诉讼风险 - 公司可能面临股东集体诉讼，若败诉可能对业务、财务状况等产生重大不利影响，且无法保证保险公司会承担全部或部分辩护费用及相关负债[224]