外汇及汇率风险 - 2019年公司未进行套期保值交易以降低外汇风险，汇率波动可能对投资产生重大不利影响[197] - 中国政府对人民币兑换外币实施控制，公司主要收入以人民币形式获得，可能影响公司有效利用净收入和美国存托股票价格[199] 员工福利及税务风险 - 公司未为部分员工足额支付员工福利费用，可能需补缴费用并支付滞纳金和罚款，影响财务状况和经营业绩[201] - 公司中国子公司有义务就员工股票期权或受限股向税务机关备案并代扣代缴个人所得税，未按规定操作可能面临税务机关或其他政府部门制裁[211] 法规登记及制裁风险 - 国家外汇管理局2014年7月发布的37号文要求中国居民或实体就境外投资或融资相关事项进行登记和更新，部分股东已完成登记和更新，公司无法确保所有相关股东都遵守规定，否则可能面临罚款或法律制裁[204][207][208] - 公司及相关员工参与股票激励计划需进行外汇登记，未完成登记可能面临罚款和法律制裁，限制公司向中国子公司注资和子公司向公司分配股息的能力[209] 企业所得税风险 - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税，非中国股东出售美国存托股票或普通股的收益可能需按10%（非中国企业）或20%（非中国个人）缴纳中国税，可能降低投资回报[212][213] - 中国企业向外国企业投资者支付股息，预扣税率为10%，若符合条件可降至5%[215] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不征收外国收入税，需向中国税务机关报告[216] - 非居民企业间接转让应税资产，转让收益可能需缴纳中国企业所得税，税率为10%[217] 审计及上市合规风险 - 公司审计报告由未受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计师编制[220] - 2019年6月美国国会提出法案，若通过，2025年起连续三年在SEC名单上的发行人将从美国证券交易所摘牌[222] - 2015年2月中国四大会计师事务所与SEC达成和解，若未达标准，SEC可采取额外补救措施[225] - 若SEC重启行政程序，美国上市且在中国有主要业务的公司可能难聘审计师，或致财务报表不合规[227] 美国存托股票（ADS）相关风险 - 公司美国存托股票（ADS）市场价格可能因多种因素波动[229] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，ADS市场价格和交易量可能下降[232] - 公开市场大量出售或预期出售ADS可能导致其价格下跌，剩余流通普通股在180天锁定期结束后可出售，承销商代表可决定提前释放[235] - 部分普通股持有人可要求公司根据《证券法》注册其股份出售，注册后代表这些股份的ADS可自由交易，可能导致ADS价格下跌[236] - ADS持有人投票权受存托协议限制，可能无法直接行使对基础A类普通股的投票权[237] - 若ADS持有人未向存托机构发出投票指示，存托机构通常会给予公司酌情代理权投票，可能影响股东对管理层的影响力[239] - ADS持有人对存托机构索赔的权利受存托协议限制，协议可不经持有人同意修改或终止[241] - ADS持有人参与未来配股的权利可能受限，可能导致持股被稀释[242] - 若向ADS持有人分配不合法或不实际，持有人可能无法收到普通股股息或其他分配，可能导致ADS价值大幅下降[244] 公司股权结构 - 截至2020年3月31日，公司有942,723,759股A类普通股和586,000,000股B类普通股流通在外，其中739,772,010股A类普通股以美国存托股份（ADS）形式存在[235] - 截至2020年3月31日，B类普通股持有人拥有公司92.6%的总投票权[255] - 公司双重股权结构中，A类普通股每股有一票表决权，B类普通股每股有二十票表决权[255] 股份支付及期权情况 - 2013年计划下可发行的A类普通股最大数量为2.219178亿股，截至2020年3月31日，已授予购买1.2894773亿股A类普通股的期权，1.04272265亿股相关A类普通股已发行并流通[256] - 2017年计划下可发行的A类普通股最大数量为10亿股，截至2020年3月31日，已授予并流通购买645.5万股A类普通股的期权，68.75万股相关A类普通股已发行并流通；已授予1602.3345万个受限股单位（不包括已取消、没收或过期的），439.6685万股相关A类普通股已发行[257] - 2019年，公司因2013年计划和2017年计划授予的期权产生了4230万元人民币（610万美元）的股份支付费用[258] 被动外国投资公司（PFIC）风险 - 若某一纳税年度公司75%或以上的总收入由特定类型的“被动”收入组成，或50%或以上的资产价值（一般按季度平均计算）产生或用于产生被动收入，公司将被认定为“被动外国投资公司”（PFIC）[263] - 公司认为截至2019年12月31日的纳税年度不是PFIC，且预计未来纳税年度不会成为PFIC，但由于美国存托股票（ADS）市场价格波动、资产和收入构成变化等因素，无法保证未来不会成为PFIC[263][265] - 若公司在任何纳税年度被认定为PFIC，美国持有人在出售或处置ADS或普通股时确认的收益以及收到的分配可能需缴纳大幅增加的美国联邦所得税，并可能面临繁琐的报告要求[266] 法律诉讼风险 - 公司已被列为假定股东集体诉讼的被告，若诉讼结果不利，可能对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和声誉产生重大不利影响，且无法保证保险公司会承担全部或部分辩护费用或可能产生的负债[253] 业务发展历程 - 公司于2007年6月通过上海大丰开展在线消费金融平台业务，2011年1月迁至上海浦东张江高科技园区，业务运营逐渐从上海大丰转移至上海夏众信息技术有限公司（后更名为上海拍拍贷金融信息服务有限公司）[270] - 2017年11月10日，公司美国存托股票在纽约证券交易所开始交易，首次公开募股净收益约2.05亿美元，同时向新鸿基有限公司的全资子公司发行A类普通股净收益约4950万美元[274] 平台业务数据 - 截至2019年12月31日，公司有超1.059亿注册用户，促成贷款连接来自中国96%市县的超1790万借款人和投资者[280][287] - 2018年和2019年，平台促成贷款平均本金分别为3281元和3267元（469.3美元），平均期限分别为9.4个月和8.7个月[281] - 2018年和2019年，平台促成贷款总量中分别有73.6%和78.1%来自有过提款记录的重复借款人[281][288] - 2017 - 2019年，平台促成贷款总量中来自重复借款人的比例分别为68.9%、73.6%和78.1%[288] - 2019年，平台促成贷款总数中超79.8%在两小时内完成资金发放[293] - 2018 - 2019年二级贷款市场的贷款转让量分别为14.166亿和13.455亿人民币（1.933亿美元）[304] - 2019年平台批准的贷款申请中，99.3%通过自动化流程，0.7%需人工审核[312] - 2018年和2019年平台分别匹配1.781亿笔和2.514亿笔投资交易[338] 财务数据关键指标变化 - 公司运营收入从2017年的39亿元增长到2018年的45亿元，再到2019年的60亿元（8.565亿美元），净利润从2017年的11亿元增长到2018年的25亿元，2019年为24亿元（3.411亿美元）[286] 机构资金合作数据 - 截至2019年12月31日，公司有超30家活跃机构资金合作伙伴，2019年机构资金合作伙伴促成贷款占总贷款发放量的比例从2018年的14.5%增至62.0%，贷款发放量从2018年的89亿元大幅增长473.0%至2019年的510亿元[291] - 2019年，公司促成贷款中个人投资者和机构资金合作伙伴出资分别为312亿元（45亿美元）和510亿元（73亿美元），截至2019年12月31日，个人投资者和机构资金合作伙伴投资贷款的未偿余额分别为52亿元（7亿美元）和240亿元（34亿美元）[292] - 2019年机构资金合作伙伴提供的贷款为510亿人民币（73亿美元），占贷款发放总量的62.0%[305] - 2019年公司促成的贷款中，个人投资者和机构资金合作伙伴出资的贷款分别达312亿元人民币（45亿美元）和510亿元人民币（73亿美元）[318] 贷款产品数据 - 2017 - 2019年，标准贷款产品发放金额分别为549亿元、604亿元和815亿元（117亿美元），分别占平台贷款总额的83.7%、98.3%和99.1%[295] - 2017 - 2019年其他贷款产品发放金额分别为29亿、11亿和7亿人民币（0.1亿美元），占平台促成贷款总额的4.4%、1.7%和0.9%[297] - 截至2019年12月31日，个人投资者在平台的贷款投资余额为52亿人民币（0.7亿美元）[298] - 自主投资工具的贷款承诺最低门槛为50人民币（7.2美元）[299] - 重新设计的投资计划最低投资金额为1000人民币（143.6美元），锁定期通常为15天至540天[303] - 二级贷款市场转让服务费为转让价格的0.5% - 1%[304] - 平台标准贷款产品申请流程中，系统审核约需10分钟，人工审核需1 - 3天[309][312] - 平台自2019年10月起停止为个人投资者提供新的贷款融资服务[298][313] 标准贷款信用等级数据 - 2017 - 2019年标准贷款各信用等级的促成金额及占比不同，如2019年信用等级I的促成金额为48.4875亿元人民币（6.96479亿美元），占比6.0% [330] - 2017年标准贷款促成总额为548.74125亿元人民币（83.97987亿美元），2018年为604.3811亿元人民币（88.06113亿美元），2019年为814.83724亿元人民币（117.04405亿美元）[330] - 2017年信用等级II - III的促成金额占比分别为7.5%和27.1%，2018年为13.8%和25.1%，2019年为20.4%和24.1% [330] - 2017年信用等级IV的促成金额占比为24.9%，2018年为28.5%，2019年为22.0% [330] - 2017年信用等级V的促成金额占比为21.2%，2018年为17.8%，2019年为15.6% [330] - 2017年信用等级VI的促成金额占比为12.6%，2018年为8.5%，2019年为9.8% [330] - 2017年信用等级VII的促成金额占比为2.5%，2018年为2.4%，2019年为1.9% [330] - 2017 - 2019年“其他”类贷款促成金额占比分别为1.9%、1.7%、0.2% [330] 质量保证及相关计划 - 2018年2月推出新质量保证计划，新合格贷款投资受其保护，相关借款人需向由华信担保管理的质量保证基金缴款[332] - 公司曾运营投资者储备基金，自2018年1月1日起停止预留[333] - 2019年11月成立福建智云融资担保公司，11月11日获福建省金融管理局分支机构批准[335] - 公司为机构资金合作伙伴提供融资担保和保险政策两种质量保证承诺[334] 业务竞争与季节性 - 公司面临来自其他在线市场、在线金融服务提供商和传统金融机构的激烈竞争，主要竞争对手包括陆金所、蚂蚁金服、京东和微众银行等[343] - 公司业务存在季节性，中国国家法定节假日期间在线消费金融平台交易量通常较低，银行业流动性季节性也会影响业务[346] 行业监管政策 - 2015年7月18日，十家中国监管机构颁布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确提供网络借贷信息服务公司的信息中介性质[348] - 个人在同一网贷平台借款最高余额为20万元（28,728.2美元），在多个平台借款最高总余额为100万元（143,641.0美元）；企业或其他组织在同一平台借款最高余额为100万元（143,641.0美元），在所有平台借款最高总余额为500万元（718,205.1美元）[353] - 未合规的网贷平台需在12个月过渡期内整改[354] - 违规网贷信息服务提供商最高罚款3万元（4,309.2美元），构成犯罪追究刑事责任[355] - 未按规定设立存管账户的网贷平台将面临罚款、警告等处罚[356] - 网贷信息服务提供商需在6个月内按《资金存管业务指引》整改[358] - 网贷信息服务提供商需在6个月内按《信息披露指引》整改，披露信息保留不少于5年，重大不利事件48小时内披露[360] - “现金贷”业务借款综合成本年化后需符合民间借贷利率限制[361] - 网贷信息中介需在规定时间内完成整改备案，否则将面临吊销执照等处罚[363] - 地方政府需在2018年4 - 6月分阶段完成网贷平台整改验收备案[364] - 违反《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》将面临停业、整改等处罚[371] - 2016年11月发布《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》，规定新机构获执照后备案，已运营机构符合条件可申请备案[380] - 2017年12月8日《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求网贷机构停止新增风险准备金，逐步降低现有余额，禁止宣传[380] -