公司基本情况 - 截至2020年9月30日，Golub Capital管理的资本超过300亿美元，自成立以来与超300家中等市场赞助商达成交易，与超200家赞助商有重复交易[35] - 截至2020年9月30日，Golub Capital有超140名投资专业人员，超350名行政和后台人员[36] - 公司主要投资目标是美国中等市场公司，目标企业年EBITDA通常低于1亿美元[37][39] 投资流程与结构 - 公司投资过程包括发起、承销、执行和监控四个阶段，发起阶段有超10000个联系人，投资专业人员在Golub Capital完成超1000家公司的投资[42] - 承销时，GC Advisors寻求的股权缓冲通常占投资组合总资本的35% - 45%[44] - 公司投资结构中，投资期限通常为3 - 7年，贷款前期有适度摊销，大部分摊销推迟到贷款到期[58] - GC Advisors将投资结构为高级担保贷款，获得投资组合公司资产的担保权益[59] - 公司计划平均投资1000万至7500万美元于中等市场公司证券，构建以一站式和其他高级担保贷款为主的投资组合[67] 投资组合分布 - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司投资按内部绩效评级分布：2020年评级5的投资公允价值为2.57409亿美元，占比6.1%；评级4的为30.8561亿美元，占比72.8%；评级3的为8.3656亿美元，占比19.7%；评级2的为0.57754亿美元，占比1.4%；评级1的为87.7万美元，占比不足0.1%；2019年评级5的投资公允价值为1.15318亿美元，占比2.7%；评级4的为37.87809亿美元，占比88.2%；评级3的为3.37358亿美元，占比7.9%；评级2的为0.52434亿美元，占比1.2%；评级1的为13万美元，占比不足0.1%[53] - 截至2020年9月30日，十大投资组合公司投资公允价值总计74049.4万美元，占总投资的17.5%，其中Diligent Corporation投资8765.9万美元，占比2.1% [68] - 截至2020年9月30日，十大投资行业投资公允价值总计308898万美元，占总投资的72.8%，其中软件行业投资92482.5万美元，占比21.8% [70] 投资委员会与审查 - GC Advisors投资委员会由Lawrence E. Golub、David B. Golub、Andrew H. Steuerman和Gregory W. Cashman组成，评估和批准公司所有投资[54] - 公司独立董事定期审查GC Advisors的服务、费用、投资组合管理决策和业绩，考虑费用和开支是否合适[33] 投资类型风险 - 一站式贷款通常在贷款初期进行适度摊销，大部分摊销推迟至贷款到期，借款人期末需大额偿还本金，存在无法偿还或再融资的损失风险[60] - 二级留置权贷款在初期进行最小限度摊销，大部分摊销推迟至贷款到期，通常比担保贷款更具波动性，本金损失风险更大[62][64] - 次级贷款为无担保、次级贷款，利率相对较高，初期仅需支付利息，本金摊销推迟至到期，借款人期末需大额偿还本金，存在损失风险[63] - 股权投资为对投资组合公司的直接或间接少数股权共同投资，若公司增值可获额外回报，但少数股东无法保证收益实现的时间和价值[65] 公司业务与竞争 - 公司作为业务发展公司，应应要求为投资组合公司提供管理协助，可收取服务费用并报销管理方成本[71] - 公司在为中等市场公司提供融资方面面临众多竞争，许多竞争对手规模更大、资源更丰富[72] 公司面临风险 - 公司面临资本市场动荡、经济不确定性、利率变化、LIBOR停用等多种风险，可能影响投资回报和业务运营[77][78] - 公司投资杠杆公司债务证券，可能因公司波动进入破产程序[81] - 公司若无法对投资组合公司进行后续投资，可能损害投资组合价值[81] - 公司股东若不参与股息再投资计划，所有权百分比会被稀释[84] - 公司普通股股东若未充分行使认购权，其权益可能被稀释[81] - 2024年无担保票据无担保，在结构上次级于子公司债务和其他负债[81] 费用相关 - 基础管理费按公司最近两个完整日历季度末平均调整后总资产的1.375%计算[88] - 激励费按季度或年末支付，有20.0%的费用上限[90] - 激励费上限为20.0%的累计激励前净收入每股减去累计已支付激励费每股[91] - 激励费收入部分按上一季度激励前净投资收入计算，与2.0%的季度固定“门槛率”比较[96] - 若激励费上限计算结果使支付金额低于计算金额，差额不再支付[94] - 资本利得激励费用为资本利得激励费用基数的20%，自2010年12月31日起每年年末或投资顾问协议终止时计算[98] - 2020、2019和2018年9月30日止年度应支付的资本利得激励费用分别为0美元、0美元和230万美元[100] - 2018年12月31日和2017年12月31日按先前投资顾问协议计算支付的资本利得激励费用分别为120万美元和160万美元[100] - 2020、2019和2018年9月30日止年度按GAAP应计（冲回）的资本利得激励费用分别为0美元、 - 560万美元和150万美元[100] 费用示例计算 - 示例假设中，季度化的年化门槛利率为2%，年化管理费为1.375%，其他费用为0.35%[102][103][104] - 替代方案1中，投资收入为1.25%，激励前净投资收入为0.556%，未超过门槛利率，无激励费用[105] - 替代方案2中，投资收入为2.80%，激励前净投资收入为2.106%，超过门槛利率，激励费用为0.106%[106] - 替代方案3中，投资收入为3.50%，激励前净投资收入为2.806%，激励费用为0.561%[107][109] - 示例2中，第1年对A公司投资2000万美元，对B公司投资成本基础为3150万美元[109] - 第2年A公司投资出售亏损500万美元，B公司投资未实现资本折旧100万美元，激励费用每股降低0.12美元[113] - 第一年对A公司投资2500万美元，对B公司投资成本基础为3150万美元[119] - 第二年A公司投资以3000万美元出售，B公司公允价值为3100万美元，未摊销递延融资成本200万美元，资本利得激励费90万美元（20%×（500万美元 - 50万美元））[119] - 第三年B公司公允价值为3300万美元，未摊销递延融资成本100万美元，资本利得激励费10万美元（20%×（500万美元 - 90万美元））[119] - 第四年B公司以3300万美元出售，未摊销递延融资成本为0，资本利得激励费60万美元（20%×（800万美元 - 90万美元 - 10万美元））[119] - 第一年和第二年公司发行在外普通股为1000万股，第三年发行100万股，发行在外普通股变为1100万股，第四年保持1100万股[119] 协议相关 - 投资顾问协议初始有效期为两年，经董事会或多数流通投票证券持有人及非“利益相关人”董事批准可逐年延续，可无惩罚终止[119,120] - 2019年9月4日公司股东投票批准投资顾问协议，自合并完成起生效，初始有效期两年[124] - 管理协议于2020年5月续签一年，可无惩罚提前60天书面通知终止[125] 资产投资规定 - 公司可将100%资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[130] - 根据1940年法案，收购资产时合格资产至少占公司总资产的70% [131,134] - 公司70%的资产为合格资产或临时投资[136] - 若单一交易对手的回购协议占公司总资产超过25%，公司可能不符合RIC资格[136] - 2018年3月前，业务发展公司资产覆盖率要求为200%，SBCAA允许符合条件的公司降至150%[138] - 2019年2月6日起，公司资产覆盖率从200%降至150%，可借资金与投资者权益比例从1:1变为2:1[138] - 公司可因临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的资金，超出部分需满足资产覆盖率要求[138] SBIC相关 - SBIC法规下，单一SBIC子公司最多可借入17500万美元，多个共同管理的持牌人最多可发行3.5亿美元SBA担保债券[154][155] - 截至2020年9月30日，SBIC IV、SBIC V和SBIC VI的SBA担保债券承诺分别为0、1.517亿美元和6600万美元[155] - 截至2020年9月30日，SBIC IV和SBIC V分别偿还了1.5亿美元和2330万美元未偿债券[155] - 截至2020年9月30日，SBIC VI有2900万美元未提取债券承诺，可按SBA监管要求提取[155] - 符合条件的小企业有形净资产不超1950万美元，近两个财年美国联邦所得税后年均净收入不超650万美元；较小企业有形净资产不超600万美元，近两个财年美国联邦所得税后年均净收入不超200万美元[157] - SBIC须将25%的投资活动用于投资“较小”企业[157] - 未经SBA批准，SBIC对任何一家公司及其关联公司的投资不得超其监管资本的30%[158] RIC相关规定 - 公司作为RIC，须每年向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[163] - 为避免4%的联邦消费税，公司须每年向股东分配至少98%的净普通收入、98.2%的资本利得净收入及以前年度未分配的净普通收入和资本利得净收入[164] - 公司每个纳税年度至少90%的总收入须来自股息、利息等特定来源[168] - 每个纳税季度末，至少50%的资产价值须由现金等构成，且任何单一发行人的证券不超资产价值的5%或发行人已发行有表决权证券的10%；不超25%的资产价值可投资于特定证券[168] - 若未满足分配要求，公司将对未分配金额缴纳4%的不可抵扣联邦消费税[167] - 若无法获得RIC资格且无法补救，公司将按常规企业税率对所有应税收入纳税[178] 税务相关风险 - 公司投资低于投资级别的工具、非美国证券、PFIC等可能面临特殊税务问题[171][173][174] - 若公司不符合RIC资格，可能需对某些资产的净内置收益按常规公司税率纳税[179] 新冠疫情影响 - 2020年美国资本市场因新冠疫情经历极端波动和破坏，增加了无风险和高风险证券收益率利差，导致部分市场流动性不足[183] - 2020年3月27日美国政府颁布《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》，不确定公司投资组合公司能从中受益多少[184] - 新冠疫情导致美联储大幅降息，部分利率降至接近零，还带来市场不确定性，对公司产生重大不利影响[187] - 2020年新冠疫情使美国中端市场公司新投资机会减少，不确定何时能恢复到疫情前水平[194] 利率相关影响 - 公司净投资收入受借款或发行证券支付的利率与投资资金利率差异影响，市场利率变化会对其产生重大不利影响[189][190] - 公司可采用利率风险管理技术限制利率波动风险，但可能限制从较低利率中获益的能力[191] - 公司面临当前利率环境风险，利率变化会影响资本成本和净投资收入[189] - 利率上升会使投资组合公司偿还贷款更困难，增加违约风险，对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[198] 市场竞争影响 - 市场竞争激烈，众多实体与公司竞争投资机会，许多竞争对手规模更大、资源更多[193] - 贷款发起市场竞争激烈，可能导致对借款人更有利、对贷款人不利的贷款条款，增加违约率和提前还款风险[196] - 公司投资若不匹配竞争对手定价、条款和结构会失去机会，匹配则可能导致净利息收入减少、收益率降低和信用损失风险增加[197] LIBOR替代情况 - 2017年7月FCA宣布2021年底停止维持LIBOR，2018年4月纽约联邦储备银行开始发布替代利率SOFR，2019年初提议用SOFR替代LIBOR，但贷款市场或债务融资证券化市场采用替代利率仍不确定[199] 公司依赖风险 - 公司依赖GC Advisors进行投资决策和管理事务，若其高级投资专业人员无法继续提供服务，可能影响公司实现投资目标[202] - 公司业务模式依赖与私募股权赞助商的关系，若无法维持或发展这些关系，可能影响业务[204] 投资价值风险 - 公司直接或间接投资的公司购买价格倍数接近历史高位，若倍数下降或投资组合公司陷入财务困境，投资可能受损[207] - 公司无法保证复制GC Advisors投资委员会成员或其关联方管理实体的历史业绩，市场波动和监管不确定性会影响未来表现[208] 利益冲突问题 - GC Advisors及其关联方、投资委员会存在潜在利益冲突，可能影响公司投资回报，虽有政策缓解但难以确保不产生不利影响[210] - 公司与GC Advisors及其关联方管理的其他账户存在投资目标重叠，可能在资本和投资机会分配上产生冲突[214] - 公司向GC Advisors支付的管理和激励费用结构可能导致其做出与股东利益不完全一致的投资决策[216] - 公司与GC Advisors的管理费结构使GC Advisors倾向高风险或投机性投资，且不承担后续损失[218] - 公司多数投资为非公开交易证券，董事会确定其公允价值，可能与实际价值有重大差异[219] - GC Advisors投资专业人员参与公司估值过程，因费用与资产和未实现损益有关存在利益冲突[220] - 公司与Golub Capital LLC的许可协议及费用分配安排存在利益冲突，需董事会监督[221] - 根据1940年法案，拥有公司5%或以上有表决权证券的人为关联方，公司与其交易需独立董事和SEC事先批准；拥有超过25%表决权证券的人及其关联方交易限制更严格[222] - 2017年2月27日，GC Advisors等获得SEC豁免救济，公司与关联账户共同投资需多数独立董事作出特定结论[227] - 公司与GC Advisors签订无担保循环贷款协议，GC Advisors存在自身利益与公司利益的冲突[228] - GC Advisors及其关联方因投资交易费用可能作出特定投资决策，存在利益冲突[230] - GC Advisors及其关联方可减少、免除或承担公司部分费用，使投资者暂时获得更高回报，但无未来保证[231] - GC Advisors可能为维护与借款人或私募股权赞助商的关系，不寻求对公司投资最有利的条款[2