投资组合构成 - 截至2020年6月30日，公司投资组合包括对38家公司的债务和股权，公允价值2.706亿美元，其中一级抵押投资占83.6%，二级抵押投资占10.2%，联合贷款占4.0%，股权、认股权证或其他头寸占2.2%[24] - 2020年6月30日，投资组合行业构成中，专业服务占11.48%，建筑与工程占11.18%，能源设备与服务占10.92%等[26] - 截至2020年6月30日，公司97.8%的投资组合投资于高级担保贷款，2.2%投资于股权、认股权证或其他头寸[115] 投资收益率 - 截至2020年6月30日，按摊余成本计算的债务和创收证券加权平均总收益率为9.58%，投资加权平均总收益率为9.01%[24] 管理资产规模 - 2019年8月30日，Investcorp收购顾问公司约76%股权，截至2020年6月30日，Investcorp管理资产131亿美元，Investcorp集团管理总资产322亿美元[28][29] 咨询协议费用 - 公司与顾问公司签订的咨询协议规定，管理费用为公司总资产的1.75%，激励费用为激励前净投资收入的20.0%（年化门槛率8.0%）以及净资本收益的20.0%[32] - 基础管理费按公司总资产（含借款购买资产，不含现金及现金等价物）的年率1.75%计算，按季支付[80] - 激励费包括普通收入（收入型费用）和资本收益（资本收益费用）两部分，按季支付[82] - 收入型费用为公司上一财季激励前净投资收入超过2.0%（年化8.0%）门槛率部分的20.0%，有“追赶”条款[83] - 先前咨询协议下，收入型费用支付条件为运营产生的净资产累计净增加的20%超过前11个季度累计应计和/或已支付的激励费用[88] - 咨询协议下，收入型费用计算基于财季，总回报要求自2019年9月30日重置，支付条件为运营产生的净资产累计净增加的20%超过追溯期累计应计和/或已支付的激励费用[89] - 先前咨询协议下，资本利得费自2014年12月31日起每年年末支付，为累计实现资本利得的20%[92] - 咨询协议下，资本利得费自2021年6月30日起每个财年末支付，为自协议生效日起累计实现资本利得的20%[93] 股票购买协议 - 根据股票购买协议，Investcorp BDC需在2021年8月30日前购买公司1361970股普通股，截至2020年6月30日，已购买227000股新发行股份和281775股公开市场股份[35] - 根据股票购买协议，Investcorp BDC需在2021年8月30日前购买公司136.197万股普通股[559] 市场环境与机会 - 截至2019年12月31日，私募股权公司约有6360亿美元未调用资本，预计将推动未来几年收购活动，为公司创造贷款机会[36] - 自2007年年中经济衰退以来，中型市场公司融资渠道减少，资本可用性降低[36] - 中型市场债务投资定价对贷款人更具吸引力，具有更强的契约条款、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的赎回保护[37] 投资团队情况 - 顾问公司的投资团队由Mauer和Jansen领导，每人有超25年投资中型市场公司经验，团队成员合计超100年为中型市场公司构建战略资本经验[37] 投资策略与标准 - 公司主要投资于年收入至少5000万美元、EBITDA至少1500万美元的中市场公司，投资规模通常在500万至2500万美元之间[39] - 公司投资策略包括投资单位贷款、独立二级和一级留置权贷款、有选择地投资无担保债务、债券以及通过认股权证等工具投资投资组合公司的股权[39] - 公司投资标准包括投资具有正经营现金流历史的成熟公司、有可防御和可持续业务的公司、有经验丰富管理团队且有重要股权的公司等[41][44] - 公司交易发起工作集中在与直接企业、私募股权公司、投资银行等建立关系[42] - 公司投资策略聚焦于投资私营中型市场公司的债务及相关股权投资以实现当前收入和资本增值，主要投资形式为单一贷款和独立的第一、第二留置权贷款[115] 投资审批与监控 - 每笔投资需经顾问公司联合首席投资官和高级投资专业人员分析，初始投资需投资委员会多数成员（包括Mauer和Jansen先生）批准[43] - 公司使用顾问公司的五级投资评级系统来表征和监控投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平[59] - 投资评级1表示表现超预期且风险有利；评级2表示表现符合预期且风险中性；评级3表示表现低于预期需密切监控；评级4表示表现大幅低于预期且风险大幅增加；评级5表示表现大幅低于预期且风险大幅增加，预计有回报和本金损失[59][60] - 若顾问公司确定投资表现不佳或风险显著增加，将加强监控并为投资委员会准备定期更新[60] - 公司投资组合中的每项投资由投资委员会成员在投资团队高级投资专业人员协助下每日监控，每季度进行信用更新[38][45][58] 投资评级分布 - 截至2020年6月30日，投资组合中评级1的债务投资公允价值为2525.46万美元，占比9.3%；评级2为1.62252467亿美元，占比60.0%；评级3为6479.2766万美元，占比23.9%；评级4为984.8588万美元，占比3.7%；评级5为847.3288万美元，占比3.1%，投资总数为55笔[61] - 截至2019年6月30日，投资组合中评级1的债务投资公允价值为635.875万美元，占比2.1%；评级2为2.23645544亿美元，占比73.0%；评级3为6753.5327万美元，占比22.0%；评级4为885.1371万美元，占比2.9%；评级5为1美元，投资总数为45笔[61] 净资产值计算 - 公司普通股每股净资产值按季计算，用总资产减负债后除以流通股总数得出[62] 风险管理策略 - 公司可能利用利率互换等对冲技术降低债务利率风险，也会用其他策略管理汇率和市场利率风险[70] 公司运营管理 - 公司作为BDC需应要求向投资组合公司提供管理协助，顾问方代表公司提供服务，公司可能收取费用并报销顾问方成本[71] - 公司日常投资运营由顾问方管理，公司无直接员工，有CEO、总裁、CFO和合规官等[74] - 顾问方与Investcorp International签订服务协议，可按需利用其会计和后台专业知识[75] 激励费用示例 - 示例1中，投资收入为1.25%时，因未超过2.0%的门槛率，无收入相关激励费用[95] - 示例1中，投资收入为2.9%时，收入相关激励费用为0.2625%[96] - 示例1中，投资收入为3.5%时，收入相关激励费用为0.5725%[97] - 示例2中，当20%的运营产生的净资产累计净增加为800万美元，前11个季度累计激励补偿为900万美元时，无激励费用支付[99] - 示例2中，当20%的运营产生的净资产累计净增加为1000万美元，前11个季度累计激励补偿为900万美元时，需支付激励费用[100] - 第5年资本收益激励费用假设金额为0.45百万美元（累计实现资本收益350万美元减去已实现资本损失125万美元的20%），减去第2、3、4年累计支付的资本收益激励费用0.7百万美元[106] 咨询协议条款 - 咨询协议初始为期两年，之后每年经董事会（包括多数独立董事）或多数已发行有表决权证券持有人及多数独立董事批准可继续生效[107] - 咨询协议任何一方提前60天书面通知可无惩罚终止，转让时自动终止，多数已发行有表决权证券持有人提前60天书面通知也可无惩罚终止[108] - 2019年6月26日董事会（包括所有独立董事）一致批准咨询协议并提交股东，8月28日股东批准该协议[110] 管理协议条款 - 管理协议初始期限为两年，经董事会批准可续签，任何一方提前60天书面通知可无惩罚终止[120] - 管理协议下的付款基于公司可分配的顾问间接费用，若提供重大管理协助，额外报酬不超公司从相关投资组合公司获得的金额[120] 许可协议 - 公司与顾问签订许可协议，可在顾问或其关联方担任投资顾问期间非独家、免版税使用“Investcorp”名称[122] 公司网站信息 - 公司网站为www.icmbdc.com，网站信息未纳入年度报告Form 10 - K[123] 投资限制与要求 - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[127] - 公司一般不能收购超过任何注册投资公司3%的有表决权股票，不能将超过总资产价值5%的资金投资于一家投资公司的证券，不能将超过总资产价值10%的资金投资于多家投资公司的证券[127] - 收购资产时，合格资产至少占公司总资产的70%[128] - 合格资产包括从特定发行人处购买的证券、公司控制的合格投资组合公司的证券等六类[128][134] - 公司资产的70%应为合格资产或临时投资[131] - 若超过25%的总资产为来自单一交易对手的回购协议，公司将无法满足多元化测试以符合美国联邦所得税目的下的RIC资格[131] - 公司发行高级证券后资产覆盖率至少为200%，根据相关法案，自2019年5月2日起该要求从200%降至150%[132][133] - 公司可出于临时或紧急目的借款，金额不超过总资产价值的5%[135] - 公司一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售普通股，但在董事会和股东批准的情况下可以[136] RIC资格与税务要求 - 公司作为RIC需满足一定的收入来源和资产多元化要求，并在每个纳税年度向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[151] - 公司若符合RIC资格并满足年度分配要求，分配给股东的收入部分通常无需缴纳美国联邦所得税，未分配部分按常规公司税率纳税[152] - 公司需对某些未分配收入缴纳4%的美国联邦消费税，除非及时分配至少等于以下三项之和的金额：每年净普通收入的98%、截至该年10月31日的一年期资本利得净收入的98.2%以及以前年度已确认但未分配的收入[153] - 为符合美国联邦所得税目的的RIC资格，公司每个纳税年度至少90%的总收入需来自股息、利息等特定来源[156] - RIC若满足一定条件，可将自身股票分配视为满足分配要求，且向所有股东分配的现金总额至少为总宣告分配额的20%，选择现金分配的股东至少20%的分配额为现金[159] - 若公司未能满足90%收入测试或多元化测试，在某些救济条款适用时仍可继续符合RIC资格，否则将按常规公司税率对所有应税收入纳税[160] 利率情况 - 截至2020年6月30日，公司99.5%的债务投资按浮动利率计息，利率通常在1 - 6个月后根据当前市场指数重置[507] - 基于2020年6月30日的投资组合和融资情况，利率提高1.00%，公司净利息收入约增加(4.4)%；利率提高2.00%，净利息收入约增加4.0%[508] - 1个月LIBOR在2020年6月30日为0.16%[540] - 2个月LIBOR在2020年6月30日为0.24%[540] - 3个月LIBOR在2020年6月30日为0.30%[540] 财务报表审计 - 独立注册公共会计师事务所认为公司2020年和2019年6月30日的财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况，以及2020年6月30日止三年的经营成果和现金流量[514] 审计机构聘请 - 公司自2017年起聘请RSM US LLP为审计机构[518] 主要财务数据关键指标变化 - 2020年6月30日总资产为2.96794509亿美元，2019年为3.36947992亿美元，同比下降11.92%[520] - 2020年6月30日总负债为1.88669514亿美元，2019年为1.93864102亿美元，同比下降2.68%[520] - 2020年6月30日净资产为1.08124995亿美元，2019年为1.4308389亿美元，同比下降24.43%[520] - 2020年每股净资产价值为7.79美元，2019年为10.51美元，同比下降25.88%[520] - 2020年投资总收入为3446.0604万美元，2019年为3439.7822万美元，同比增长0.18%[523] - 2020年总费用为2090.2108万美元，2019年为2140.2212万美元，同比下降2.34%[523] - 2020年净投资收入为1416.5282万美元，2019年为1349.8839万美元，同比增长4.93%[523] - 2020年投资实现和未实现总损益为 - 3882.1757万美元，2019年为 - 2804.1068万美元，亏损扩大38.44%[523] - 2020年运营导致净资产净增减为 - 2465.6475万美元，2019年为 - 1454.2229万美元，亏损扩大69.55%[523] - 2020年普通股加权平均流通股数为1374.1743万股，2019年为1363.0661万股，同比增长0.82%[523] - 2020年经营活动产生的净现金为-10,550,392美元，2019年为-13,962,564美元，2018年为-28,147,866美元[529] - 2020年融资活动产生的净现金为4,547,772美元，2019年为31,932,032美元，2018年为3,211,706美元[529] - 2020年现金净变动为-6,002,620美元，2019年为17,969,468美元，2018年为-2