西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市情形进行了核查，具体情况如下： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程 序： 最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制 人仍为陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度 ...