投资与股权 - 香港SPV公司出资2827.50万美元持股65%，中非发展基金出资1522.50万美元持股35%设立阿联酋SPV公司[3] - 阿联酋SPV公司以不超过1.45亿美元收购项目公司100%股权[3] - 中材水泥注册资本1000000万元人民币，天山股份持股60%、中材国际持股40%[7][8] - 中材水泥（香港）投资有限公司注册资本200万美元，中材水泥持股100%[8] - 拟设立的中材水泥（中东）投资有限责任公司注册资本4350万美元[10] 担保情况 - 天山股份和中材国际为中非发展基金向阿联酋SPV公司的股东借款提供连带责任保证担保，合计不超过6044.63万美元[4][5] - 公司调剂4473.03万美元担保额度给阿联酋SPV公司，2024年度合计担保额度为4473.03万美元[5] - 本次担保后公司为合并报表范围内子公司担保余额不超过199.97亿元，占最近一期经审计归母净资产的23.76%[32] - 对控股子公司的担保余额不超过127.77亿元，占最近一期经审计归母净资产的15.18%[32] - 子公司之间的互保余额为72.20亿元，占最近一期经审计归母净资产8.58%[32] - 截至目前公司不存在逾期担保[32] 决策与程序 - 2024年10月25日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过相关议案[6] - 合资公司设立需满足五项先决条件[15] - 投资方共售股份数额计算方式分两种情况[16] - 投资方持有的普通股于认购款缴纳日起第八个周年日到期，到期后可要求中材水泥一方购买[19] - 若项目公司或合资公司连续两年符合利润分配条件但未分配等情况，投资方有权要求中材水泥一方现金购买股份[19] 公司治理 - 合资公司股东会普通决议需超50％表决权股东同意，特殊决议需超三分之二表决权股东同意[21] - 合资公司董事会由3名董事组成，中材水泥香港提名2名，投资方提名1名，董事长由中材水泥香港提名选举产生[22] - 合资公司董事会单笔超5万美元关联交易等9项事项需全体董事一致同意，其他事项过半数同意[25] - 项目公司董事会由5名董事组成，中材水泥香港提名4名，投资方提名1名，职权和运作程序与合资公司董事会一致[26] - 合资公司设总经理、副总经理、财务总监各1名，由董事会决定聘任[27] 未来展望 - 本次对外投资设立海外子公司符合公司国际化发展规划[35] - 本次对外投资需获得突尼斯贸易部等授权及中国相关部门备案和外汇登记等手续[35] - 未来业务开展可能面临宏观环境等方面风险，投资收益存在不确定性[35] - 公司将关注外部环境变化，提高管理水平等防范风险[35] - 本次对外投资有助于推进公司水泥业务国际化布局[35] - 本次对外投资不影响公司独立性，不会对主营业务等造成不利影响[35]