关联交易基本定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人视为关联人[8][9] - 关联交易是公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[11] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系及可能导致利益转移的其他关系[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商确定[11][12] 关联交易审议程序 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[15] - 公司达到《上市规则》披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] 关联交易回避规则 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避，但可参与审议讨论并提意见[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[18] 关联交易披露要求 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 上市公司与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[21] 关联交易其他规定 - 公司应尽量避免或减少与关联方的关联交易，必须发生时要遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”原则[3] - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司，公司及时更新关联人名单并向交易所备案[11] - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[21] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[22] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金，需履行审议披露义务[24] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[25] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被占用挪用[25] 制度实施与管理 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，修改由股东会批准，由董事会负责解释[28][29]