资产置换 - 常山北明拟以常山恒新100%股权置换能源投资100%股权和智慧产业80%股权，差额以现金补足[2] - 资产置换交易协议于2024年10月27日签署[4] - 交易已获董事会和对方决策机构批准，尚需股东大会审议和国资监管审批[5] 公司业绩 - 2021 - 2023年常山集团主营业务收入为1,158,356.23万元、1,062,201.04万元、1,069,026.06万元[10] - 2021 - 2023年常山集团主营业务资产由1,842,369.18万元提升至1,887,524.51万元[10] - 2021 - 2023年常山集团经营现金流净额由47,554.93万元提升至105,977.75万元[10] 常山恒新情况 - 常山恒新注册资本为29000万元[26] - 2024年常山北明将部分纺织业务相关资产与负债按账面价值划转给常山恒新，涉及银行债务转移12000万元，已完成4000万元，剩余8000万元待完成[32] - 2024年1 - 4月营业收入47108.74万元，营业利润 - 6835.30万元，净利润 - 6760.97万元；2023年度营业收入199373.86万元，营业利润 - 17716.43万元，净利润 - 17274.15万元[39] 能源投资情况 - 石家庄市能源投资发展有限公司注册资本2,900万元，2021年12月31日净资产评估值为59,755.59万元[49][52] - 2024年1 - 4月能源投资前五大客户收入合计235.94万元，占比55.65%；2023年度前五大客户收入合计567.94万元，占比49.74%[63] - 2024年1 - 4月能源投资营业收入423.99万元，净利润 - 349.61万元；2023年度营业收入1141.74万元，净利润 - 599.90万元[72] 智慧产业情况 - 石家庄市智慧产业有限公司注册资本40,000万元人民币[85] - 2024年1 - 4月智慧产业前五大客户收入合计1735.38万元，占当期主营业务收入比重86.92%；2023年智慧产业前五大客户收入合计2638.00万元，占当期主营业务收入比重94.56%[93] - 2024年1 - 4月，公司营业收入1,996.59万元，2023年度为2,789.89万元；2024年1 - 4月，公司营业利润 - 737.45万元，2023年度为 - 1,868.83万元[104] 评估结果 - 资产基础法下，常山恒新净资产账面价值212,233.78万元，评估值237,200.20万元，增值率11.76%[44] - 能源投资资产账面价值37,270.02万元，评估值43,926.35万元，增值6,656.33万元，增值率17.86%[79] - 智慧产业2023年12月31日为基准日，资产基础法评估中，股东全部权益账面价值20,562.28万元，评估值24,651.39万元，增值率19.89%[111] 交易价格与支付 - 拟置入资产评估价值61,914.54万元，拟置出资产评估价值237,168.31万元[119][120] - 考虑过渡期损益，拟置出资产交易价格215,168.31万元，拟置入资产交易价格60,734.54万元[120] - 协议生效后5个工作日内，常山集团支付3,815.95万元，剩余未支付差额对价150,617.82万元提供担保[121][122] 其他要点 - 本次资产置换不涉及员工安置，员工劳动关系不变[124] - 2024年1 - 9月，公司与常山集团及其下属公司已发生关联交易总额3,436.42万元[134] - 独立董事认为本次交易有助于公司聚焦软件主业，剥离低效资产，提高资产质量和规模[136]