投资与收购 - 2018年公司出资2亿元参与设立新工基金，存续期5年[3] - 2019年基金投资5.6亿元对南京梅山医院增资扩股，增资后占其注册资本65%[4] - 2023年公司同意将新工基金存续期限延长一年至2024年11月29日[5] - 2024年公司拟收购新工集团超26.93%、紫金资管16.67%的基金份额，完成后将持有超76.93%份额[6] - 2024年公司拟1.647317亿元受让新工集团28.46%基金份额、9646.45万元受让紫金资管16.67%基金份额[8] 股权与交易 - 本次交易完成后公司将直接持有南京梅山医院51%的股权[8] - 新工集团持有公司41.23%股份，为公司控股股东[12] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，无需有关部门批准[11] 公司数据 - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日资产总额6313.58万元，2023年12月31日为4792.02万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日负债总额243.32万元，2023年12月31日为599.73万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年6月30日净资产6070.26万元，2023年12月31日为4192.29万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1 - 6月营业收入2119.95万元，2023年度为1777.13万元[21] - 南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1 - 6月净利润1877.97万元，2023年度为839.25万元[21] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日资产总额629686.22万元，2023年12月31日为603299.88万元[25] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日负债总额321013.29万元，2023年12月31日为304871.32万元[25] - 南京紫金资产管理有限公司2024年6月30日净资产308672.93万元，2023年12月31日为298428.57万元[25] - 南京新工医疗产业投资基金合伙企业2024年5月31日资产总额103793.19万元，2023年12月31日为116259.78万元[31] 医院数据 - 南京梅山医院年门急诊人次超50万、年出院人次近2万，下设36个临床医技科室[33] - 2024年1 - 5月南京梅山医院营业收入40826.14万元，2023年度为16690.33万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院资产总额101682.28万元，2023年12月31日为96977.06万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院负债总额21751.14万元，2023年12月31日为16573.47万元[36] - 2024年5月31日南京梅山医院净资产79931.14万元，2023年12月31日为80403.59万元[36] - 2024年南京梅山医院净利润472.45万元，2023年度为2613.59万元[37] 评估数据 - 基金在2024年5月31日总资产账面值56014.31万元，评估值57882.69万元，增值率3.34%[40] - 南京梅山医院采用资产基础法评估，2024年5月31日净资产账面值80402.72万元，评估值89028.27万元，增值率10.73%[44] 交易安排 - 丙方在标的份额完成工商变更登记后5个工作日内支付90%转让价款，1个月内支付10%尾款[50] - 过渡期基金期间损益由转让后合伙人按出资比例承担或享有，南京梅山医院拆迁补偿款不纳入[51] - 南京梅山医院未收回拆迁补偿款中基金65%持股比例享有的权益，归原合伙人按交易前出资比例享有[51] - 南京梅山医院或有事项损失由原合伙人按交易前出资比例承担[53] - 以非现金分配形式将基金持有的南京梅山医院65%股权分配，实现丙方直接持有51%股权[53] 其他事项 - 投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人委派1名，南京新工投资集团委派1名，金陵药业委派3名[63] - 合伙企业清算时财产按支付清算费用等顺序清偿及分配[66] - 2024年初至核查意见出具日，公司与新工集团累计关联交易总金额为54,845.60万元[80] - 2024年10月14日，公司独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关关联交易议案[81] - 本次交易需提交公司股东大会审议，方案实施存在不确定性[74] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将取得南京梅山医院控股权，扩充医康养护业务板块[70] - 本次交易完成后，将解决公司与新工集团之间的同业竞争问题[71] - 本次交易完成后，公司与南京医药股份有限公司关联交易规模将扩大[72] 风险提示 - 公司受让基金份额资金为自有或自筹，会使货币资金减少，可能影响现金流[72] - 南京梅山医院面临政策、盈利能力下降、运营管理、部分资产权属瑕疵等风险[75][76][77][78] - 收购整合若不协调，可能导致收购效果不及预期[79] 保荐意见 - 保荐机构认为本次交易履行必要程序，遵循公平公允原则，无异议[82][83][84]