业绩数据 - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月营收分别为1.31亿、1.72亿、2.67亿元[1] - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为 - 999.19万、 - 3372.08万、8598.51万元[1] - 交易对芯慧联收益法评估结果为8.29亿元，较净资产账面值增值391.25%[1] - 交易对方承诺芯慧联2024 - 2026年净利润分别不低于1亿、1.5亿、2.5亿元，且合计不低于5亿元[1] - 截至2024年8月31日，芯慧联在手订单金额合计40148.59万元[6] - 合计意向订单金额48140.10万元，转化率91.49%[8][9] - 百傲化学增资并购标的公司评估值82900万元，年化收入55541.92万元，年化归母净利9505.60万元，市盈率8.72，市销率1.49[19] - 长川科技收购少数股权，杭州长川智能制造有限公司评估值128400万元，年化收入108237.98万元，年化归母净利2405.45万元，市盈率53.38，市销率1.19[19] - 可比交易案例市盈率平均值63.79，市销率平均值9.16[19] - 截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额（不含税）合计66215.64万元[26] - 截至2024年8月31日，标的公司意向订单金额（不含税）合计70686.23万元[26] - 未考虑融资影响前2024 - 2026年归母净利润合计36687.45万元，考虑融资影响后合计50107.84万元[29] - 2024 - 2026年偿还部分有息负债利息支出减少额分别为86.75万、332.25万、527.21万元，对应归母净利润贡献额相同[33] - 2025 - 2026年业务收入增量合计分别为14423.36万、30520.10万元，归母净利润增量合计分别为3990.77万、8483.41万元[36] - 业绩承诺期三年累计归母净利润预测数为50107.84万元，高于业绩承诺约定的5亿元[36] 客户订单 - 客户F于2024年3月首次合作，在手订单金额19300.00万元[5] - 客户G于2023年6月首次合作，在手订单金额4712.50万元[5] - 客户A于2024年6月首次合作，在手订单金额3280.00万元[5] - 海宁立昂东芯微电子有限公司于2024年2月首次合作，在手订单金额2230.09万元[5] - 之江实验室于2023年2月首次合作，在手订单金额2153.10万元[5] 风险情况 - 黄光制程设备业务面临进口货源受国际贸易摩擦和汇率波动影响的风险[10] - 湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备面临同行竞争、下游投资意愿变化、行业技术水平提升等风险[10] 股权变动 - 2019年1月公司初始设立，投后估值900万元[15] - 2019年10月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年1 - 5月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年5 - 7月增资，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长3400%[15] - 2021年12月股权转让，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长0%[16] - 2022年3月增资，投后估值12亿元，较前一轮估值增长156.1%[16] - 2022年9月股权转让，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 2022年11月资本公积转增注册资本，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 业务资产拆分后，存续业务资产投前作价8亿元，派生分立出的芯慧联新投前估值不超过7亿元，合计不超过15亿元，较上一轮投后估值增值率不超过25%[17] 协议条款 - 《增资协议》约定未达业绩承诺目标，调整后标的公司投前估值计算方式[38] - 若2024年度累计实现净利润数未达1亿元等三种情况，芯傲华有权选择现金或股权补偿等方式[39] - 现金补偿金额计算方式[39] - 考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达相应累计承诺净利润的80%等，芯傲华有权要求回购股权，回购价款按较高者计算[41] - 自本次增资交割日至业绩考核期届满之日起十二个月内，业绩承诺方转让股权受限[42] 公司治理 - 上海芯恒达将持有的标的公司7.9675%股权表决权委托给芯傲华[44] - 增资交割日起，芯傲华合计持有标的公司54.6342%股权的表决权[44] - 增资交割日起，芯傲华获得标的公司过半数董事会席位和一个监事会席位[43] - 芯傲华有权向标的公司委派两名财务人员，财务负责人从芯傲华推荐人员中选任[43][44] - 增资交割日，标的公司等相关文件查阅、监督权限移交给芯傲华及其委派人士[44] - 标的公司应接入芯傲华行政管理系统进行统一管理[44] 评估意见 - 评估机构认为标的公司主要客户有履约能力，对主要客户无重大依赖[48] - 评估机构认为标的公司盈利预测涉及的营业收入取值审慎合理[48] - 评估机构认为本次估值结论具有合理性[48] - 评估机构认为业绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施条款设置充分适当[48]